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　　2018年11月基金從業《私募股權投資基金基礎知識》考點突破第五章(股權投資基金的投資)，共四節。

　　重點突破一：盡職調查

　　盡職調查的主要內容包括業務、財務與法律三部分。主要目的是盡可能全面地獲取目標公司的真實信息;發現潛在的投資風險并評估其對投資項目的影響。作用：價值發現、風險發現、投資決策輔助。

　　1.業務盡職調查：整個盡職調查工作的核心。主要包括企業基本情況、管理團隊、產品、服務、市場、發展戰略、投資運用、風險分析等。

　　2.財務盡職調查：重點關注目標公司的歷史財務業績情況，并對企業未來財務狀況進行合理預測。

　　(1)會計政策與會計估計

　　①會計政策選擇;②會計政策或估計變更影響。

　　(2)財務報告及相關財務資料(資產負債表、利潤表、現金流量表、相關財務資料的內容)

　　(3)財務比率分析：盈利能力分析、償債能力分析、運營能力分析、綜合評價。

　　(4)納稅分析：分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

　　3.法律盡職調查：幫助股權投資基金全面評估企業資產和業務的合法性以及潛在的法律風險。

　　內容：

　　①確認目標公司的合法成立和有效存續。

　�、趶暮弦幗嵌群瞬槟繕斯�司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性。

　�、鄢浞值亓私饽繕斯�司的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權、業務資質以及其控股結構合法合規。

　�、馨l現和分析目標公司現存的法律問題和風險并提出解決方案。

　�、莩鼍叻�律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。

　　(3)法律盡職調查關注的重點問題：歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、重大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優惠政策等。

　　重點突破二：投資項目估值法

　　估值方法通常包括相對估值法、折現現金流法、創業投資估值法、成本法、清算價值法、經濟增加值法等。

　�、傧鄬�估值法是指將企業的主要財務指標乘以根據行業或參照企業計算的估值乘數，從而獲得對企業股權價值的估值參考結果，包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等多種方法。

　　市盈率等于企業股權價值與凈利潤的比值(每股價格/每股凈利潤)。

　　市現率指的是企業股權價值與稅息折舊攤銷前收益(EBITDA)的比值，相應地，企業股權價值等于EBITDA乘以市現率。EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。

　　市凈率(PB)也稱市賬率，等于企業股權價值與股東權益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。

　　市銷率(P/S或PSR)也稱市售率，等于企業股權價值與年銷售收入的比值。

　　②折現現金流法是通過預測企業未來的現金流，將企業價值定義為企業未來可自由支配現金金流折現值的總和，包括紅利模型和自由現金流模型等。

　�、鄢杀痉ò�括賬面價值法和重置成本法。

　　④清算價值法分為破產清算和公司解散清算。

　　⑤經濟增加值法：EVA=稅后凈營業利潤-資本成本=(R-C)*A

　　重點突破三：投資協議主要條款

　　估值條款直接影響著“誰控制公司”和“當公司被出售時，每個股東能夠獲得多少現金”這兩個問題。

　　第一拒絕權，是指目標公司的其他股東欲對外出售股權時，作為老股東的股權投資基金在同等條件下有優先購買權。

　　優先認購權和第一拒絕權是最為常見的股東權利。

　　競業禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。

　　練習題：

　　1.股權投資機構盡職調查的目的是()。

　�、�.盡可能全面地獲取目標公司的真實信息

　　Ⅱ.獲得高收益

　�、�.發現潛在的投資風險并評估其對投資項目的影響

　　Ⅳ.全面掌握目標公司股東的財務狀況

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅲ

　　答案：D

　　解析：股權投資機構盡職調查的目的，是盡可能全面地獲取目標公司的真實信息并且發現潛在的投資風險并評估其對投資項目的影響。

　　2.()是整個盡職調查的核心。

　　A.財務盡職調查

　　B.業務盡職調查

　　C.法律盡職調查

　　D.風險調查

　　答案：B

　　解析：業務盡職調查是整個盡職調查工作的核心。

　　3.法律盡職調查關注的重點問題不包括()。

　　A.歷史沿革問題

　　B.企業的融資運用

　　C.稅收及政府優惠政策

　　D.主要股東情況

　　答案：B

　　解析：法律盡職調查關注的重點問題有：歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、重大合同、訴訟與仲裁、稅收及政府優惠政策等。

　　4.某股權投資基金擬投資A公司，A公司的管理層承諾投資當年的凈利潤為1.2億元，按投資當年的凈利潤的l0倍市盈率進行投資后估值，則A公司投資后價值為()億元。

　　A.0.12

　　B.10

　　C.12

　　D.22

　　答案：C

　　解析：股權價值=凈利潤×市盈率倍數=1.2×10=12(億元)。

　　5.某股權投資基金擬投資A公司，A公司的管理層承諾投資當年的凈利潤為1.2億元，如果A公司按照息稅前利潤的6倍進行估值，所得稅稅率為25%，利息每年2000萬元，則A公司的價值為()億元。

　　A.5

　　B.6.8

　　C.10.8

　　D.12

　　答案：C

　　解析：根據公式可知，A公司所得稅=1.2÷(1-25%)×25%=0.4(億元);A公司EBIT=1.2+0.4+0.2=1.8(億元);A公司EV=1.8×6=10.8(億元)。

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