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　　2018年11月基金從業《私募股權投資基金基礎知識》考點突破第七章(股權投資基金的項目退出)，共五節。

　　考點突破一：上市轉讓退出

　　上市主要包括境內上市和境外上市，境內IPO市場包括主板、中小企業板和創業板;對我國企業來說，境外IPO市場主要以香港證券交易所、美國納斯達克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等市場為主。

　　境內首次公開發行上市的一般流程如下：改制、輔導、申報審核、股票發行及上市。

　　境外上市的主要方式：境外直接上市、境外間接上市。

　　考點突破二：我國二級股票市場的主要交易機制

　　1.競價交易制度又稱委托驅動制度包括集合競價和連續競價兩種方式。

　　(1)集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性撮合的競價方式。

　　(2)連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。

　　在集合競價和連續競價階段，交易均實行漲跌幅限制，無論是買入或者是賣出，股票(含A股、B股)在一個交易日內交易價格相對上一個交易日收市價格的漲跌幅不得超過10%，其中ST股票和*ST股票價格的漲跌幅不得超過5%。

　　2.大宗交易轉讓具有高效率和低成本的特點。

　　3.我國《上市公司收購管理辦法》規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

　　考點突破三：全國股轉系統

　　1.掛牌條件：

　　(1)依法設立且存續滿2年;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(2)業務明確，具有持續經營能力。

　　(3)公司治理機制健全，合法規范經營。

　　(4)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

　　(5)主辦券商推薦并持續督導。

　　(6)全國股轉系統要求的其他條件。

　　2.掛牌流程

　　全國股轉系統掛牌流程主要分為四個階段：決策改制階段、材料制作階段、反饋審核階段、登記掛牌階段。

　　決策改制階段：最為關鍵的工作是股改，主要包括以下步驟：

　　(1)召開股東會并作出同意改制的決議;(2)名稱預先核準;(3)出具改制審計報告;(4)出具改制評估報告;(5)律師審查重大法律事項;(6)召開股東會并形成確定股改內容的股東會決議;(7)簽署發起人協議;(8)驗資機構驗資并出具驗資報告;(9)召開股份公司創立大會;(10)召開第一屆董事會第一次會議;(11)召開第一屆監事會第一次會議;(12)辦理股份公司設立手續。

　　考點突破四：清算退出

　　清算退出有解散清算和破產清算兩種方式。

　　清算退出的流程：清查公司財產、制訂清算方案;了結公司債權、債務，處理公司未了結的業務;分配公司剩余財產;

　　試題：

　　1.股權投資基金的退出方式主要有()。

　　Ⅰ.上市轉讓退出

　　Ⅱ.在場外交易市場掛牌轉讓退出

　　Ⅲ.協議轉讓退出

　　Ⅳ.清算退出

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：D

　　解析：股權投資基金的退出方式主要有：上市轉讓退出、在場外交易市場掛牌轉讓退出、協議轉讓退出以及清算退出。

　　2.對我國企業來說，境外IPO市場主要以()等市場為主。

　　Ⅰ.東京證券交易所

　　Ⅱ.香港證券交易所

　　Ⅲ.美國納斯達克證券交易所

　　Ⅳ.紐約證券交易所

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　答案：B

　　解析：對我國企業來說，境外IPO市場主要以香港證券交易所、美國納斯達克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等市場為主。

　　3.下列屬于股票間接上市的是()。

　　A.借殼上市

　　B.首發上市

　　C.改制上市

　　D.申報上市

　　答案：A

　　解析：所投資企業除了股票首次公開發行并上市外，還可以通過參與上市公司重大資產重組或借殼上市等方式間接上市。

　　4.境外上市一般操作流程不包括()。

　　A.策劃上市方案

　　B.準備協議轉讓文件

　　C.上市申報

　　D.公開發行及交易

　　答案：B

　　解析：境外上市因地區和模式差異，在具體操作上差異較大，籠統概括，可分為以下四步：①策劃上市方案;②準備上市相關文件;③上市申報;④公開發行及交易。

　　5.股份有限公司要申請股票在全國股轉系統掛牌的，須依法設立且存續滿()年。

　　A.1

　　B.3

　　C.2

　　D.5

　　答案：C

　　解析：股份有限公司申請股票在全國股轉系統掛牌的，應依法設立且存續滿2年。

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