2024年基金從業資格考試萬題庫

　　考點：反攤薄條款

　　考點內容：

　　完全棘輪條款：

　　適用完全棘輪條款時，前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓。完全棘輪的特點在于不考慮下一輪新發行股權的數量，只是簡單地對比后輪融資與前輪融資的價格差異。完全棘輪條款是最大限度地保護前輪投資者的條款，在股權投資基金實踐中，如果談判優勢明顯，多數股權投資基金都會要求適用完全棘輪條款。在使用認股權證或可轉換優先股進行股權投資的情形下，棘輪條款通常會通過調整認股權證的購股數量或優先股的轉換系數來保護前輪投資者利益。完全棘輪條款使公司經營不利的風險很大程度上完全由企業家來承擔了，對作為創始股東的企業家有王大的影響。

　　加權平均條款：

　　與完全棘輪條款不同，加權平均條款將新增出資額的數量作為反稀釋時一個重要的考慮因素，既考慮新增出資額的價格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權平均條款對目標公司和創始股東更為有利，也更容易被各方接受。“加權”即指考慮新增出資額數量的權重。一個廣義的加權平均條款計算公式如下:A=Bx (C + D) / (C +E)其中，A為前輪投資者經過反稀釋補償調整后的每股新價格;B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格;C為新發行前公司的總股數;D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數量;E為當前發生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數量。

　　考點試題練習

　　1、關于股權投資協議中的反攤薄條款，下列表述正確的是()。

　　A. 目標企業發行新股時，作為老股東的股權投資人可以按照比例優先認購

　　B. 約定目標企業董事會席位數量和投資人獲得的席位

　　C. 當目標企業未達到設定的業績約定時，投資方要求其贖回相應股權

　　D. 適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益

　　參考答案：D

　　參考解析：反攤薄條款也稱為反稀釋條款，本質上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款。

　　2、反攤薄條款的目的是確保不會因公司以(  )的發行價進行新一輪融資而導致投資人的股權被(  )從而投資被貶值。

　　A. 更低;轉化

　　B. 更低;稀釋

　　C. 更高;轉化

　　D. 更高;稀釋

　　參考答案：B

　　參考解析：反攤薄條款又稱反稀釋條款(Anti-dilution)，是一種用來保證股權投資基金權益的約定，目的是確保不會因公司以更低的發行價進行新一輪融資而導致投資人的股權被稀釋從而投資被貶值。

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