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　　第四節 董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權力機構，董事會是執行機構

　　(二)董事會的性質

　　1、代表股東對公司進行管理

　�、俣聲蓡T董事由股東選舉產生

　�、诙聲䦟蓶|會負責，向股東匯報工作，接受監督

　　③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

　　2、公司的執行機構

　�、賰炔渴聞眨贺瀼毓蓶|會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　�、谕獠渴聞眨捍砉具M行交易，實施法律行為

　　3、公司的經營決策機構

　�、俟窘洜I計劃

　�、谕顿Y方案

　�、酃竟芾頇C構的設置

　　④高級管理人員的任用

　�、莨镜闹匾幷轮贫�

　　4、公司法人的對外代表機構

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設機構

　�、俣聲蓡T固定、任期固定且任期內不能無故解除

　�、诙聲䴖Q議內容多為重大事項，會議召開次數較多

　�、墼O置專門工作機構處理日常事務

　　2007年真題下列關于董事會性質的認識，正確的有(BCDE　　)

　　A.董事會是公司的最高權力機構

　　B.董事會是公司法人的對外代表機構

　　C.董事會是公司的法定常設機構

　　D.董事會是代表股東對公司進行管理的機構

　　E.董事會是公司的經營決策機構

　　解析：公司的最高權利機構是股東會

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時會議

　�、俣ㄆ跁h：每年度至少召開2次

　�、谂R時會議：代表1/10表決權的股東，1/3以上的董事或監事提出，

　　董事長應在10日內，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　　①一人一票原則(股東大會：一股一票)

　�、诙鄶低ㄟ^原則(1/2以上)

　　2009年真題：根據我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開(A)日前通知全體董事。

　　A、10

　　B、15

　　C、20

　　D、25

　　解析：本題考點為董事會會議的召集

　　(四)董事會的職權(與股東大會的最終決定權區別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執行股東會的決議

　　3、決定公司的經營要務

　　4、為股東會準備財務預算方案，決算方案

　　5、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案

　　6、為股東會準備增資或減資方案以及反行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內部管理機構的設置

　　9、聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定報酬事項

　　10、制定公司的基本管理制度

　　2009年真題作為公司法人治理結構的重要組成部分，董事會是公司的(　CDE)

　　A、最高權力機構

　　B、咨詢參謀機構

　　C、執行機構

　　D、對外代表機構

　　E、法定常設機構

　　解析：本題考察的是董事會的性質及地位。公司的最高權力機構是股東大會，咨詢參謀機構是監事會。

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