第七節　公司解散和清算

　　(一)公司解散的原因

　　1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　2.股東會或者股東大會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，可以通過修改公司章程而存續。修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　【例題·多選題】(2006、2008年)公司出現一定情形時可以解散，這些情形包括( )。

　　A.公司章程規定的營業期限屆滿

　　B.股東會決議解散

　　C.因公司合并需要解散

　　D.因公司分立需要解散

　　E.公司不能清償到期債務

　　[答案]ABCD

　　(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。

　　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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