第三十一章　公司法律制度

　　一 公司法和公司概述

　　(一)公司法的概念與特征

　　了解公司法的概念，熟悉公司法的法律特征：(1)公司法是一種組織法;(2)公司法是一種行為法;(3)公司法是一種強制性規范較多的法律。

　　(二)公司的概念、特征和種類

　　1.熟悉公司的概念

　　公司是依照公司法設立并登記的以營利為目的的企業法人。根據我國《公司法》的規定，公司是指依照《公司法》在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　2.熟悉公司的特征

　　注意公司必須是企業法人，獨立承擔民事責任。

　　3.公司的種類

　　從股東的責任角度可以分為有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司和兩合公司四種。

　　我國《公司法》規定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司兩種。國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。

　　二、有限責任公司的設立和組織機構

　　(一)有限責任公司的設立

　　注意有限責任公司由50個以下股東出資設立，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　(二)有限責任公司的組織機構

　　1.有限責任公司的股東會

　　股東會是公司的權力機構，熟悉其職權(關鍵是審批權，321頁)——重大決策權。

　　2.有限責任公司的董事會

　　董事會對股東會負責。

　　有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

　　3.有限責任公司的經理

　　有限責任公司可以設經理;由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。經理列席董事會會議。

　　4.有限責任公司的監事會

　　有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設監事會。熟悉監事會、不設監事會的公司的監事的職權。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監事。

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