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　　第二節、有限責任公司的設立和組織機構

　　學習要求：

　　1.熟悉有限責任公司的設立條件

　　2.掌握有限責任公司組織機構

　　3.了解一人有限責任公司的特別規定和國有獨資公司的特別規定

　　具體內容：

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　(1)，股東符合法定人數，有限責任公司由50個以下股東出資設立。

　　(2)，股東出資達到法定資本最低限額，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

　　(3)，股東共同制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　(4)，有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

　　(5)，有公司住所。

　　【例題2：課后題第3題】有限責任公司由(　)股東共同出資設立。

　　A.2個以上，30個以下

　　B.1個以上，30個以下

　　C.2個以上，50個以下

　　D. 50個以下

　　(二)有限責任公司的組織機構

　　有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會、經理和監事會

　　1.有限責任公司的股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構

　　(1)股東會行使下列職權：

　　①決定公司的經營方針和投資計劃;

　　②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　③審議批準董事會的報告;

　　④審議批準監事會或者監事的報告;

　　⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　⑧對發行公司債券作出決議;

　　⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　⑩修改公司章程;

　　對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

　　2.有限責任公司的董事會

　　董事會對股東會負責

　　(1)董事會行使的職權：

　　①召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　②執行股東會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案

　　④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑧決定公司內部管理機構的設置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　⑩制定公司的基本管理制度

　　(2)董事會基本規定

　　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

　　【例題3：2006年單選】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司設董事會，其成員為( )人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　3.有限責任公司的經理

　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，經理列席董事會會議。

　　經理行使下列職權：

　　①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　②組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　③擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　④擬訂公司的基本管理制度;

　　⑤制定公司的具體規章;

　　⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　⑧董事會授予的其他職權。

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