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　　第七節、公司解散和清算

　　學習要求：

　　掌握公司解散的原因

　　了解公司清算的程序

　　具體內容：

　　(一)公司解散的原因

　　1. 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　2. 股東會或者股東大會決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5. 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，可以通過修改公司章程而存續。修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　【例題11：2005年、2008年多選】公司出現一定情形時可以解散，這些情形包括()。

　　A.公司章程規定的營業期屆滿

　　B.股東會決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償到期債務

　　(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

　　有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單

　　(2)通知、公告債權人;處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(3)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(4)清理債權、債務;處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(5)代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

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