查看匯總：2012經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》強(qiáng)化輔導(dǎo)講義

　　第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　本節(jié)考點(diǎn)：

　　1.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　2.有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)

　　3.股東權(quán)利和股東義務(wù)

　　4.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　5.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

　　6.有限責(zé)任公司的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

　　本節(jié)內(nèi)容：

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　(1)股東資格和人數(shù)：除國(guó)有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　(2)股東出資要求：

　　①有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，法律有較高規(guī)定的從其規(guī)定。

　�、诔鲑Y形式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。

　　全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

　�、塾邢挢�(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(3)股東共同制定公司章程。

　　【例題1：?jiǎn)芜x】有限責(zé)任公司由()股東共同出資設(shè)立。

　　A.2個(gè)以上，30個(gè)以下

　　B.1個(gè)以上，30個(gè)以下

　　C.2個(gè)以上，50個(gè)以下

　　D.50個(gè)以下

　　【答案】D

　　【例題2：2011年單選】關(guān)于公司股東的說法，正確的是()。

　　A.只有自然人可以成為股東

　　B.外國(guó)自然人不能成為我國(guó)公司的股東

　　C.股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離

　　D.股東必須是公司的法定代表人

　　【答案】C

　　【解析】本題內(nèi)容有些超綱。但也可以根據(jù)理解進(jìn)行選擇。

　　(二)有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)、股東權(quán)利和義務(wù)

　　1.股東名冊(cè)

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)具有證明股東地位，確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。股東名冊(cè)記載的股東可以憑借股東名冊(cè)對(duì)抗公司、其他股東就其股東地位提出的異議。

　　2.股東權(quán)利

　　有限責(zé)任公司股東享有以下權(quán)利：

　　(1)出席股東會(huì)會(huì)議和對(duì)公司重大決策問題行使表決權(quán);

　　(2)選舉公司董事、監(jiān)事權(quán)和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權(quán);

　　(3)股息紅利分配請(qǐng)求權(quán);

　　(4)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);

　　(5)臨時(shí)股東會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)和提案權(quán);

　　(6)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱和復(fù)制權(quán);

　　(7)公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán);

　　(8)公司增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　(9)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。

　　(10)特殊情況下要求公司收購(gòu)其股權(quán)的請(qǐng)求權(quán);

　　(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的(用盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則)，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司;

　　(12)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議與質(zhì)詢權(quán)。

　　3.股東義務(wù)

　　(1)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(2)公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;

　　(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

　　(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。

　　1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)(公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng))

　　一般情況下，股東會(huì)會(huì)議做出決議采取“資本多數(shù)決”原則，即股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【注】下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

　　(1)修改公司章程

　　(2)增加或者減少注冊(cè)資本的決議

　　(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

　　【例題3：2004年、2005年單選】有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表()以上表決權(quán)的股東通過。

　　A.三分之一

　　B.二分之一

　　C.三分之二

　　D.四分之三

　　【答案】C

　　2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)(業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān))

　　(1)董事會(huì)基本規(guī)定

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　(2)董事會(huì)行使的職權(quán)：(5制訂(定)3決定)

　　①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　�、趫�(zhí)行股東會(huì)的決議;

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　�、咧朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　�、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　�、庵贫ü镜幕竟芾碇贫�

　　【例題4：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為()人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　【答案】D

　　【例題5：2009年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說法，正確的是()。

　　A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議

　　B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針

　　C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程

　　D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案

　　【答案】D

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