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第三十四章 公司法律制度

　　【考點一】公司的種類

　　我國公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。

　　【考點二】設立條件(考數字)

　　1.條件

　　2.股東權利：查閱和復制權;會計賬簿查閱權;強制解散公司的權利(百分之十以上的股東)

　　【考點三】職能(考分類)

續表

　　【考點四】組織機構(考數字)

　　1.有限責任和股份有限公司

續表

　　2.上市公司組織機構的特別規定

　　(1)上市公司應當設立獨立董事。

　　(2)關聯董事的回避制度：涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，須經無關聯關系董事過半數通過。人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(3)上市公司特別決議：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%

　　【考點五】有限責任公司的股權轉讓(考概念)

　　1.正常轉讓：

　　2.股東的股權收購請求權：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　【考點六】股份有限公司的股份發行和轉讓(考數字)

　　1.股份與股份發行：同股同權，同股同價;不得折價

　　2.股份轉讓的限制

　　【考點七】公司的董事、監事、高級管理人員

　　1.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　2.違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。——收入歸公司。

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