考點四 公司的股份(權)轉讓和股份公司的股份發行

　　(一)有限責任公司的股權轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。有限責任公司股東可以將其所持公司股權轉讓給股東以外的第三人，但須符合公司法規定的條件：

　　(1)其他股東的同意權及其行使。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　(2)其他股東的優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續五年不向股爾分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產的;③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　【例6·單選題】股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿(　　)日未答復的，視為同意轉讓。

　　A.30

　　B.31

　　C.60

　　D.20

　　【答案】A

　　【解析】本題考查有限責任公司的股權轉讓。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　(二)股份有限公司的股份發行和轉讓

　　1.股份發行

　　股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　2.股份轉讓

　　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本;

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　　③將股份獎勵給本公司職工;

　　④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　【例7·多選題】股份的發行，實行(　　)原則。

　　A.公開

　　B.誠信

　　C.公平

　　D.盈利

　　E.公正

　　【答案】CE

　　【解析】本題考查股份發行的原則。股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　【例8·多選題】下列關于股份有限公司股份轉讓的說法，正確的有(　　)。

　　A.股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行

　　B.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓

　　C.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓

　　D.公司董事在其離職后半年內，可以轉讓其所持有的本公司股份

　　E.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力

　　【答案】ABCE

　　【解析】本題考查股份轉讓的相關知識。公司董事、監事、高級管理人員在其離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

考點五 公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一個公司不經過清算程序，分為兩個或兩個以上的公司的法律行為。公司分立，其財

　　產作相應的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　2.股東會或者股東大會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破產后，依照一定程序了結公司事務，收回債權、清償債務并分配財產，最終使公司終止的程序。

　　2.清算組織。清算組織也稱清算機構，是清算事務的執行人。

　　3.清算組織的職權。

　　清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公閉財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款，清理債權、債務，處理公司清償債務后的剩余財產，代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　【例9·單選題】公司清算組應當自成立之日起(　　)日內通知債權人，并于(　　)日內在報紙上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本題考查清算組織的相關規定。

　　【例10·多選題】公司出現一定情形時可以解散，這些情形包括(　　)。

　　A.公司章程規定的營業期限屆滿

　　B.股東會決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償到期債務

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考查公司解散情形。

　　推薦閱讀：

　　雄鷹網校力薦：2013年經濟師考試全面備考建議

　　2013經濟師《中級經濟基礎》串講講義匯總

　　2013年經濟師考試《中級經濟基礎》精講筆記匯總