第五章 投資銀行業務與經營

　　第二節 投資銀行的主要業務

　　一、證券發行與承銷業務

　　(一)證券發行承銷的概念

　　1、證券發行承銷的涵義

　　證券承銷(掌握)：指在證券發行過程中，投資銀行按照協議幫助發行人推銷其發行的有價證券的活動。

　　2、證券發行承銷的方式

　　(1)包銷、盡力推銷(代銷)和余額包銷

　　包銷承銷商要承擔證券銷售和價格的全部風險

　　盡力推銷(代銷)承銷商不承擔發行風險。

　　余額包銷

　　(2)首次公開發行與股權再融資

　　首次公開發行(掌握)，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發行者第一次將其股票在公開市場發行銷售。

　　(二)股票的IPO發行

　　1、一般的IPO發行方式

　　IPO發行方式可分為：詢價方式、固定價格方式、競價方式、混合方式四種

　　詢價方式，又稱累計訂單定價方式(掌握)：指主承銷商通過對擬IPO企業的全面、深入研究，先確定新股發行價格區間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發行價格進行修正，最后確定發行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發行方式。

　　“綠鞋期權”(掌握)：指發行人授予主承銷商有權自主執行炒股計劃融資規模15%的配售新股的權力。具體操作：①在綠鞋期權行使期內，若市場股份高于發行價，主承銷商根據授權要求發行人按發行價額外配發該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給予投資者;②若市場股價低于發行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發行價配售給投資者。

　　2、我國的IPO發行方式

　　(1)2005年初開始實現詢價與固定價格公開認購相結合的模式

　　IPO公司向機構投資者發行股票用詢價方式;向社會公眾采用固定價格公開認購的方式。

　　(2)具體步驟

　　兩次詢價：第一次通過詢價確定發行價格區間;第二次詢價確定發行價格，向參與詢價的機構投資者配售股票(數據在P119頁，記一下)

　　最后按確定價格向社會公眾公開發行股票。

　　3、股票發行監管制度

　　(1)股票發行審核制度分類

　　主要有三類：審批制、核準制、注冊制

　　審批制帶有強烈計劃經濟和行政干預的色彩

　　注冊制(掌握)：又稱備案制或存檔制，是一種市場化的股票發行制度。發行人在公開發行股票時，按照要求將所有應該公開的住處向證券發行監管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，證券監管機構只對申報材料進行“形式審查”。

　　核準制(掌握)：介于審批制和注冊制之間。它要求發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備文件。證券監管機構除進行注冊制要求的形式性審查外，還要對發行公司的治理結構、營業性質、資本機構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性的審查，并據此做出發行人是否符合發行條件的判斷。——遵循強制性性信息披露和合規性管理相結合。

　　(2)我國的IPO監管制度

　　第一階段：行政審批階段(1993-2000)

　�、兕~度管理階段(1993-1995)

　�、凇爸笜斯芾怼彪A段(1996-2000)對上市企業家數管理

　　第二階段：核準制階段(2001至今)

　�、佟巴ǖ乐啤彪A段

　�、凇氨Ｋ]制”階段(掌握保薦人制度)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”，2005年1月正式實施。

　　保薦(掌握)：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發行和上市證券，并對所推薦的證券發行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續訓示、督促、知道和信用擔保。

　　保薦人在推薦公開發行上和上市的中介服務時，不僅要考慮自身的商業利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔發行上市過程中的連帶責任的制度——保薦人制設計的初衷和核心內容。

　　(三)債券發行(大綱不作要求)

　　憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標方式。

　　企業債券必須由專業信用評級機構進行信用評級

　　目前我國發行金融債的主體必須是政策性銀行。

　　(四)證券私募發行

　　1、證券私募發行(掌握)：也稱內部發行或不公開發行，是面向少數特定的投資者的發行方式。私募發行的對象通常是僅以與證券發行者具有某種密切關系者為認購對象。

　　私募發行的優點和缺點

　　2、私募發行的方式

　　(1)股票私募發行

　　(2)債券私募發行

　　發行對象有兩類：個人投資者、機構投資者

　　私募發債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉讓。