第三節 有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司設立的條件

　　1.股東符合法定人數;

　　2.股東出資達到注冊資本最低限額;

　　3.股東共同制定公司章程;

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　5.有公司住所。

　　(二)有限責任公司設立的程序

　　1.訂立公司章程

　　2.股東繳納出資

　　3.申請設立登記

　　二、有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會

　　股東會是公司的權力機構，有限責任公司股東會由全體股東組成。

　　1.股東會的職權

　　2.股東會的形式

　　3.股東會的召開

　　4.股東會的決議

　　(二)董事會

　　董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

　　1.董事會的組成

　　2.董事會的職權

　　3.董事會的召開

　　4.董會的決議事

　　5.經理

　　(三)監事會

　　監事會是公司的監督機構。

　　1.監事會的組成

　　2.監事會的職權

　　3.監事會的決議

　　三、一人有限責任公司的特別規定

　　一人有限責任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　一人有限責任公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。

　　四、國有獨資公司的特別規定

　　國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第四節 有限責任公司的股權轉讓

　　一、股東的股權

　　(一)股東權分類

　　1.以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權和自益權。

　　2.以股權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權和少數股東權。

　　(二)股東濫用股東權的責任

　　二、有限責任公司股東轉讓股權

　　(一)股東之間轉讓股權

　　《公司法》規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　(二)股東向股東以外的人轉讓股權

　　《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。但是，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　(三)人民法院強制轉讓股東股權

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　三、有限責任公司股東退出公司

　　(一)股東退出公司的法定條件

　　(二)股東退出公司的法定程序

　　第五節 股份有限公司的設立和組織機構

　　一、股份有限公司的設立

　　(一)股份有限公司的設立方式

　　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　(二)股份有限公司的設立條件

　　1.發起人符合法定人數;

　　2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

　　3.股份發行、籌辦事項符合法律規定;

　　4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過;

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

　　6.有公司住所。

　　(三)股份有限公司的設立程序

　　1.發起設立方式沒立股份有限公司的程序。

　　(1)發起人書面認足公司章程規定其認購的股份。

　　(2)繳納出資。

　　(3)選舉董事會和監事會。

　　(4)申請設立登記。

　　2.募集設立方式設立股份有限公司的程序。

　　(1)發起人認購股份。

　　(2)向社會公開募集股份。

　　(3)召開創立大會。

　　(4)申請設立登記。

　　(四)股份有限公司發起人承擔的責任

　　二、股份有限公司的組織機構

　　(一)股東大會

　　1.股東大會的性質和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

　　股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2.股東大會的職權

　　3.股東大會的形式

　　4.股東大會的召開

　　5.股東大會的決議

　　(二)董事會、經理

　　1.董事會的性質和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。

　　股份有限公司設董事會，其成員為5人至l9人。

　　2.董事會的職權

　　3.董事會的召開

　　4.董事會的決議

　　5.經理

　　(三)監事會

　　股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。

　　1.監事會的組成

　　2.監事會的職權

　　3.監事會的召開 來 三、上市公司組織機構的特別規定

　　上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(一)增加股東大會特別決議事項

　　(二)上市公司設立獨立董事

　　(三)上市公司設立董事會秘書

　　(四)增設關聯關系董事的表決權排除制度

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