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第三節(jié) 證券交易
一、證券交易主要內(nèi)容
(一)證券交易及其方式
證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為。
證券交易的方式可以分為集中競(jìng)價(jià)交易和非集中競(jìng)價(jià)交易兩種，分別適用于證券交易所和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。
(二)證券交易的類型
二、證券上市制度
(一)證券上市及其類型
證券上市是某種已發(fā)行證券獲準(zhǔn)成為證券交易所的交易對(duì)象的過(guò)程。證券一旦獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即為上市證券。
證券上市的類型
(二)證券上市的條件
1.股票上市的條件
2.公司債券上市的條件
3.證券投資基金上市的條件
(三)證券上市的程序
(四)證券上市的暫停與終止
1.股票上市的暫停與終止
2.公司債券上市的暫停與終止
3.證券投資基金上市的暫停或終止
三、信息披露制度
信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開的一種法律制度。
信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開。
(一)證券發(fā)行的信息披露
(二)上市公司定期報(bào)告
1.中期報(bào)告
2.年度報(bào)告
(三)上市公司臨時(shí)報(bào)告
發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
(四)信息的發(fā)布與監(jiān)督
四、限制的交易行為
(一)對(duì)證券交易主體的限制
(二)對(duì)證券交易客體的限制
(三)對(duì)短線交易的限制
(四)對(duì)交易收費(fèi)的限制
五、禁止的交易行為
(一)虛假陳述或信息誤導(dǎo)
(二)內(nèi)幕交易
(三)操縱證券市場(chǎng)
(四)欺詐客戶
(五)其他禁止的交易行為
第四節(jié) 上市公司的收購(gòu)
一、上市公司收購(gòu)主要內(nèi)容
上市公司的收購(gòu)是收購(gòu)人依法通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。
(一)上市公司收購(gòu)的方式
1.要約收購(gòu)是投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。
2.協(xié)議收購(gòu)是投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。
3.其他合法方式。
(二)上市公司的收購(gòu)的法律依據(jù)
二、要約收購(gòu)規(guī)則
(一)收購(gòu)要約的發(fā)出
(二)收購(gòu)要約的公告
(三)收購(gòu)要約的期限
(四)收購(gòu)要約的撤銷
(五)收購(gòu)要約的變更
(六)收購(gòu)要約的適用
三、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則
以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。
采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
四、上市公司的收購(gòu)的權(quán)益披露
投資者收購(gòu)上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
(一)一致行動(dòng)和一致行動(dòng)人的概念
(二)進(jìn)行權(quán)益披露的情形
(三)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制
五、上市公司收購(gòu)的法律后果
收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。
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