有限責任公司的董事會

　　1.性質：股東會的執行機構

　　2.組成

　　(1)人數：3～13人

　　(2)職工代表

　　董事會監事會

　　有限責任公司(1)應當有職工代表的情形：

　　①兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司董事會

　　②國有獨資公司董事會

　　(2)其他有限責任公司董事會：可以有(1)應當有

　　(2)職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定

　　股份有限公司可以有

　　【提示】董事會和監事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(2011年簡答題)

　　(3)董事長的產生

　　有限責任公司董事會設董事長1人，可以設副董事長;董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。(完全自由)

　　(4)董事任期

　　①董事任期由公司章程規定，每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。(有限自由)

　　②董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　(5)“小公司”可以不設董事會

　　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會。(2017年綜合題)

　　3.職權

　　(1)4項獨立職權

　　①決定公司的經營計劃和投資方案;

　　②決定公司內部管理機構的設置;

　　③決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　④制定公司的基本管理制度。

　　(2)6項附屬職權

　　①召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　②執行股東會的決議;

　　③制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　④制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　⑥制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(3)公司章程規定的其他職權

　　4.召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5.決議規則

　　(1)表決權的計算：一人一票。

　　(2)董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。(完全自由)

　　6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　7.經理

　　(1)有限責任公司可以設經理(選設)，由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責。

　　(2)經理的職權，包括但不限于：

　　①擬訂公司的基本管理制度;

　　②制定公司的具體規章;

　　③提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　④決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(3)經理應當列席董事會會議。

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