股份有限公司董事會的特別規定

　　1.組成

　　(1)人數：5～19人

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　2.會議類型及頻率

　　(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

　　(2)臨時董事會會議

　　①代表1/10以上表決權的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　　③監事會提議。

　　3.通知

　　(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　(2)臨時會議：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　4.召開條件

　　(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;

　　(2)董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　5.決議規則

　　(1)表決權的計算：一人一票。

　　(2)決議規則：必須經全體董事的過半數通過。

　　(3)上市公司董事會關聯表決權排除制度(2016年簡答題)

　　①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　②該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　③出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【鏈接】上市公司因股權激勵、將股份用于轉換可轉債或者為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的，依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。(見本章考點32)

　　6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　7.董事的賠償責任

　　董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(2011年簡答題)

　　8.股份有限公司(應當)設經理。

　　9.上市公司董事會秘書

　　(1)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　(2)上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

　　(3)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。

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