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　　【首次公開發行股票的條件】

　　1.新《證券法》的基本規定

　　(1)公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：

　　①具備健全且運行良好的組織機構;

　　②具有持續經營能力;

　　③最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;

　　④發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;

　　⑤經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

　　(2)公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用;改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。(教材未收錄)

　　2.科創板、創業板上市公司首次公開發行股票的條件(2021年調整)

　　(1)行業、技術符合科創板、創業板定位

　　①在科創板上市的發行人應當面向世界科技前沿、面向經濟主戰場，面向國家重大需求，符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

　　②在創業板上市的發行人應當為成長型的創新創業企業，與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的傳統企業。

　　(2)組織機構健全，持續經營滿3年

　　①發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　②有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　【提示】一出生就是股份有限公司：自成立之日起計算持續經營時間。出生時是有限責任公司，后來“變性”為股份有限公司的，關注是否整體變更：①如果是整體變更，自“出生”時起計算;②如果不是整體變更，自“變性”時起計算。

　　(3)會計基礎工作規范，內控制度健全有效

　　發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　(4)業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力

　　①資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

　　②發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

　　③發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

　　(5)生產經營合法合規，相關主體不存在法定的違法違規記錄

　　①發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

　　②最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

　　③董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

　　3.在主板和中小板上市公司首次公開發行股票的核心條件

　　(1)持續經營時間

　　發行人應當是依法設立且合法存續3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

　　(2)主營業務、控制權、經營權的穩定性

　　發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　(3)財務狀況良好

　　①凈利潤

　　最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

　　②現金流量凈額或營業收入(符合其一即可)

　　最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

　　③股本總額：發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

　　④無形資產

　　最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

　　⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。

　　(4)發行人不存在法定的違法行為

　　①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。

　　②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。

　　③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。

　　④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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