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　　【考點】股東會的會議制度

　　1.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(2)表決權

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　2.法定

　　(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①有限責任公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　②董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持。

　　③監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監事會(或者不設監事會的公司的監事)提議召開。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

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