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　　【考點】國有獨資公司的特別規定

　　1.股東會

　　(1)國有獨資公司是由各級人民政府或者其授權投資的機構或部門出資，國有資產監督管理機構接受委托履行出資人職責。

　　(2)國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　(3)重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產和改制，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　2.董事會

　　(1)董事會中應當包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監督管理機構委派。

　　(2)設董事長1人，可以設副董事長。

　　(3)董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　(4)國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

　　3.監事會

　　(1)監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　(3)監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　4.公司章程

　　國有獨資公司的公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　5.兼職的限制

　　(1)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職。

　　(2)未經國有資產監督管理機構同意，國有獨資公司的董事會成員不得兼任經理。

　　(3)董事、高級管理人員不得兼任監事。

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