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　　【考點】股份有限公司的董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人。

　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

　　(3)董事會設董事長1人，可以設副董事長。

　　(4)董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　2.董事會的會議制度

　　(1)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　(2)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　(3)董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　(4)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(5)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　3.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監事會提議。

　　4.董事會的決議方式(2016年簡答題)

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)，必須經全體董事的過半數通過。

　　(2)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　5.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　6.董事會秘書

　　董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

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