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【考點】法定合并程序
1.簽訂合并協議
2.編制資產負債表及財產清單
3.作出合并決議
(1)有限責任公司的股東會對公司合并作出決議時,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
(2)股份有限公司的股東大會對公司合并作出決議時,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(3)國有獨資公司的合并決議,由國有資產監督管理機構決定。重要的國有獨資公司的合并,應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。
4.通知、公告債權人
(1)公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。
(2)債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5.依法進行登記
(1)公司合并后,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
(2)公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
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