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　　【考點】公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(3)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　(4)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或者其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

　　①公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　②雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　①公司股東、董事、監事、高級管理人員;

　　②依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　3.清算組的職權

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(5)清理債權、債務;

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.債權登記

　　(1)清算組應當自成立之日起10日內將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告，并于60日內在報紙上公告。清算組可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。

　　(2)債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　5.清算財產

　　公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資，均作為清算財產。

　　6.清算方案的確認

　　清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　7.注銷登記

　　(1)清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記。

　　(2)公司未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資，社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。公司應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為20日。在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，公司可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

　　(3)公司注銷依法須經批準的，或者公司被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

　　(4)人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產的，有關清算組、破產管理人可以持人民法院終結強制清算程序的裁定或者終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

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