二、有限責任公司的組織機構
公司組織機構是代表公司活動，行使相應職權的權力機關、決策機關、監督機關和執行機關所組成的公司機關。公司組織機構是公司法規定的，具有強制性，也是公司得以設立的必要條件。有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、監事會及高級管理人員。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
(一)股東會
有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。
【相關考點1】一人有限責任公司不設股東會。
【相關考點2】國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。
【相關考點3】合營企業的董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
【相關考點4】合作企業的董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。
1.股東會的職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(3)審議批準董事會或執行董事的報告;
(4)審議批準監事會或者監事的報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程規定的其他職權。
對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
【例題·單選題】根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權的是( )。
A.決定公司的經營計劃和投資方案
B.審議批準董事會的報告
C.要求董事和經理糾正損害公司利益的行為
D.監督董事在執行職務時違法的行為
『正確答案』B
『答案解析』本題考核點是有限責任公司股東會的職權。本題A選項是董事會的職權;C、D選項是監事會的職權。
2.股東會會議
股東會會議分為定期會議和臨時會議。
(1)定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。有限責任公司的定期會議一般在每一個會計年度結束之后召開，每年召開一次。
(2)代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
【例題·多選題】根據《公司法》的“原文”規定，有限責任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。下列情形應當召開臨時會議的有( )。
A.1/2以上的股東提議
B.代表1/10以上表決權的股東提議
C.1/3以上的董事提議
D.監事會提議
『正確答案』BCD
『答案解析』本題考核點是股東會的會議制度。根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。A選項的錯誤在于1/2以上的股東不一定代表1/10以上表決權。
3.股東會的召集
(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持.以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
(2)董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(3)召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
4.股東會決議
(1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
(2)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
(3)股東會會議作出的其他決議，經出席會議代表1/2以上表決權的股東通過。
【相關考點1】通過和解協議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。
【相關考點2】通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。
【考題·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。(2003年試題)
A.對股東轉讓出資作出決議
B.對發行公司債券作出決議
C.對變更公司形式作出決議
D.對修改公司章程作出決議
『正確答案』CD
『答案解析』本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
【例題·多選題】某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元，公司按照出資比例行使表決權。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有( )。
A.甲、乙同意，丙、丁反對
B.甲、乙反對，丙、丁同意
C.甲、乙、丁同意，丙反對
D.乙、丙、丁反對，甲同意
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。
5.股東會決議的無效和撤銷
(1)股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
(2)股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
【考題·多選題】根據公司法的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。(2007年試題)
A.股東會的決議內容違反法律的
B.董事會的決議內容違反公司章程的
C.董事會的會議召集程序違反法律的
D.股東會的會議表決方式違反公司章程的
『正確答案』BCD
『答案解析』本題考核點是股東會或者董事會決議內容的撤銷。根據規定，公司股東會或股東大會、董事會的“決議內容”違反法律、行政法規的無效，因此選項A不選。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
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