【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　上市公司增發(fā)新股

　　【所屬章節(jié)】

　　第七章 證券法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】上市公司非公開發(fā)行股票

　　上市公司非公開發(fā)行股票

　　1.發(fā)行對(duì)象

　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名。

　　(2)證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個(gè)發(fā)行對(duì)象。

　　(3)信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　(4)發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　2.發(fā)行價(jià)格

　　發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　3.鎖定期

　　(1)發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

　　③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　(2)除此之外的發(fā)行對(duì)象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象和發(fā)行價(jià)格。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.不得非公開發(fā)行股票的情形

　　(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　5.上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　6.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

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