合伙企業的財產與事務執行

　　一、合伙企業的財產(★★★)

　　1、合伙企業財產的構成

　　(1)合伙人的出資

　　合伙人的出資形成合伙企業的原始財產，合伙企業的原始財產是全體合伙人認繳的財產，而非各合伙人實際繳納的財產。

　　(2)以合伙企業名義取得的收益

　　主要包括合伙企業的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業債權、合伙企業取得的工業產權和非專利技術等財產權利。

　　(3)依法取得的其他財產

　　合伙企業根據法律、行政法規的規定合法取得的其他財產，如合法接受的贈與財產等。

　　2、合伙企業財產的性質

　　(1)獨立性

　　合伙企業的財產獨立于合伙人，合伙人出資之后，便喪失了對作為其出資財產的所有權，合伙企業財產的所有權屬于合伙企業，而不是某一個合伙人。某一個合伙人對合伙企業財產的權益，表現形式為依照合伙協議所確定的財產收益份額或者比例。

　　(2)合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　3、財產份額的轉讓

　　(1)對內轉讓

　　普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　(2)對外轉讓

　�、俪匣飬f議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　②普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4、財產份額的出質

　　普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　二、合伙企業的事務執行(★★★)

　　1、合伙事務執行的形式

　　(1)普通合伙人無論其出資多少，都需要對企業債務承擔無限連帶責任，因此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利。

　　(2)一般情況下，由全體合伙人共同執行合伙事務。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，也可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。

　　2、由一個或者數個合伙人執行合伙事務的

　　(1)對外代表權

　　委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業，其他合伙人不得對外代表合伙企業。

　　(2)監督權

　　委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務，但不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

　　(3)查閱賬簿權

　　合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

　　(4)撤銷委托權

　　受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　(5)異議權

　　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　3、重大事項的決議辦法

　　4、非合伙人參與經營管理

　　5、合伙企業的損益分配

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