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　　【董事、監事和高級管理人員(★★★)】

　　1.基本規定

　　(1)公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　(2)公司章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力。

　　(3)董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　2.任職資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　3.忠實義務

　　董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(3)違反公司章程的規定，未經股東(大)會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(4)違反公司章程的規定或者未經股東(大)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(5)未經股東(大)會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　【解釋】公司董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　4.勤勉義務

　　《公司法》對董事、監事和高級管理人員的勤勉義務只是提出了原則性要求，并沒有具體規定。(2017年案例分析題)

　　5.股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。(2013年案例分析題、2017年案例分析題)

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