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　　經濟法知識點總結：公司合并

　　1、決議

　　①有限責任公司作出合并決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　②股份有限公司作出合并決議由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　③異議股東股份收買請求權。公司在收購其股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　2、公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【對比】公司分立程序中雖然也設置了債權人通知程序，但并沒有賦予債權人請求公司清償債務或者提供相應擔保的權利。

　　3、公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　【對比】公司分立債權債務的承擔：約定→連帶。

　　【實戰演練】

　　(多選題)2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5 000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有(  )。

　　A、丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

　　B、丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

　　C、小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

　　D、甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

　　參考答案：BC

　　參考解析：甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的債務進行約定(選項D錯誤)，該約定得到了債權人丁公司的認可，該約定對丁公司具有約束力(選項A錯誤)，但該約定未通知丙銀行和其他小債權人，因此甲公司和乙公司應對丙銀行和其他小債權人的債務承擔連帶責任(選項BC正確)。

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