4.(1)免于以要約收購方式增持股份的事項：

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。

　　上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

　　經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　(2)鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團控制，鑫龍制藥收購恒健制藥后并未導致上市公司最終的實際控制人發生變化，因此，該收購行為屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形。

　　5.(1)以網絡會議形式就重大資產重組事宜召開股東大會，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開。

　　(2)就重大資產重組事項作出的決議，以股東所持表決權半數以上同意即為通過，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)控股股東參與重大資產重組事項決議的表決，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。甲集團為本次交易的關聯股東，應當回避表決。

　　6.(1)觀點1不妥。

　　理由：可轉換公司債券向投資者提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。

　　(2)觀點2不妥。

　　理由：根據我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，這是法定要求。

　　(3)觀點3不妥。

　　理由：轉股價格即轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格。而可轉換公司債券的最低價值，應當是債券價值和轉換價值兩者中較高者，這是市場套利的結果。通常情況下，轉換價格比發行時的股價高出20%-30%。

　　(4)觀點4不妥。

　　理由：

　　贖回條款是可轉換公司債券的發行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定。設置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉換股份，另一方面還可以使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實際是對發行公司的保護。

　　回售條款是在可轉換公司債券發行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換公司債券賣給發行公司的有關規定。設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。

　　7.(1)鑫龍制藥發行的可轉換公司債券符合上市交易條件。

　　理由如下：

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起5年，超過1年，符合規定。

　　本次發行的可轉換公司債券發行總額為12億元，超過人民幣5000萬元，符合規定。

　　(2)可轉換公司債券籌資的優缺點

　　優點

　　與普通債券相比，可轉換公司債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。債權人同意接受較低利率的原因是有機會分享公司未來發展帶來的收益。可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率，降低了公司前期的籌資成本。與此同時，它向投資人提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司更多地收益。但可轉換公司債券一旦轉換成普通股后，其原有的低息優勢將不復存在，公司要承擔普通股的籌資成本。

　　與普通股相比，可轉換公司債券使得公司取得了以高于當前股價出售普通股的可能性。有些公司本來是想發行股票而不是債務，但是認為當前其股票價格太低，為籌集同樣的資金需要發行更多的股票。為避免直接發行新股而遭受損失，才通過發行可轉換公司債券變相發行普通股。因此，在發行新股時機不理想時，可以先發行可轉換公司債券，然后通過轉換實現較高價格的股權籌資。這樣做不至于因為直接發行新股而進一步降低公司股票市價。而且因為轉換期較長，即使在將來轉換股票時，對公司股價的影響也較溫和，從而有利于穩定公司股票。

　　缺點

　　股價上漲風險。雖然可轉換公司債券的轉換價格高于其發行時的股票價格，但如果轉換時股票價格大幅上漲，公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，會降低公司的股權籌資額。

　　股價低迷風險。發行可轉換公司債券后，如果股價沒有達到轉股所需要的水平，可轉換公司債券持有者沒有如期轉換普通股，則公司只能繼續承擔債務。在訂有回售條款的情況下，公司短期內集中償還債務的壓力會更明顯。尤其是有些公司發行可轉換公司債券的目的是籌集權益資本，股價低迷使其原定目的無法實現。

　　籌資成本高于純債券。盡管可轉換公司債券的票面利率比純債券低，但是加入轉股成本之后的總籌資成本比純債券要高。

　　8.(1)企業文化風險

　　Albert公司為一家在美國注冊的法人機構，其主要資產及監管機構均在美國，企業管理制度和公司文化等經營環境，與鑫龍制藥當前的經營環境均存在較大差異，導致未來可能會引發企業文化風險。

　　(2)產品類別單一風險

　　Albert公司主營業務是心血管疾病原料藥的研發、生產和銷售，一旦該產品市場發生不利變化情況下，由于產品類別較為單一，可能會對公司經營業績帶來重大不利影響。

　　(3)大客戶依賴風險

　　報告期內，公司前五大客戶銷售收入占其全部營業收入比例超過 85%，客戶集中度較高。盡管公司一直和大客戶有著長期穩定的合作關系，但仍然可能存在依賴大客戶的風險。

　　(4)外幣匯兌風險

　　Albert公司業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，日常運營中涉及美元、歐元等多種交易幣種，而鑫龍制藥的記賬本位幣為人民幣，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，可能給未來運營帶來匯兌風險。

　　(5)核心人才流失風險

　　Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員，一旦核心人才出現大量流失，將對Albert公司核心競爭力造成重大的不利影響。

　　(6)產品質量及安全生產風險

　　公司產品生產流程長、工序復雜，影響公司產品質量的因素多，且在生產中涉及乙醇等有機化學危險品，盡管公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度，但仍然可能因不可預知原因導致出現產品質量或安全生產問題，從而給公司帶來索賠甚至停止經營的風險。

　　(7)環保違規風險

　　Albert公司在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物，存在未來國家或地區環保標準提高或在生產中出現環保違規而受到處罰的風險。

　　(8)產品價格下跌風險

　　宏觀經濟環境的影響帶來歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，導致原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢，未來公司產品價格存在進一步下跌的風險。

　　(9)存貨跌價損失風險

　　報告期末Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品，不能排除因為市場的變化導致存貨發生跌價損失，從而對公司經營業績產生不利影響。

　　(10)2008年不良反應事件相關訴訟風險

　　2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，至今有數起個別案件尚未達成和解，因此尚未結案，存在因相關訴訟而導致損失的風險。

　　9.The payback period for Project A is: 4+(20-3-4-4-4)/5= 5 years

　　The payback period for Project B is: 2+(25-9-8)/8=3 years

　　Advantages of using the payback period method:

　　(1)The calculation is simple;

　　(2)It is easy for decision makers to understand;

　　(3)It gives a higher level indication of the projects’ liquidity and risk.

　　Disadvantages of using the payback period method:

　　(1)This method ignores time value of money by assuming values are the same at different times;

　　(2)This method does not consider cash flows after the payback period, therefore giving no indication of the profitability;

　　(3)This method tends to encourage companies to accept short-term projects and to abandon long-term projects that are of strategic value.

　　10.Using the net present value method

　　Net present value for Project A is 30-20=USD 10 million

　　Net present value for Project B is 36-25=USD 11 million

　　Under net present value method, Project B should be selected for investment.

　　Using the present value inde× method

　　Present value inde× for Project A is 30/20=1.5

　　Present value inde× for Project B is 36/25=1.44

　　Under present value inde× method, Project A should be selected for investment.

　　The decision made using the present value inde× method is more appropriate.

　　Reason: Compared to net present value method, the present value inde× method eliminated the differences caused by different amounts of investment.

　　11.(1)The three driving factors affecting P/E ratio are the enterprise’s sustainable growth rate, dividend payout ratio, and risks (share capital cost)。

　　(2)The value per share of Albert Company computed using the P/E ratio model is: 15×0.80=USD 12/share

　　The transaction price of USD 16 per share was over-priced.

　　The value per share of Albert Company computed using the adjusted P/E ratio model is: 15/12%×18%×0.80=USD 18/share

　　The transaction price of USD 16 per share was under-priced.

　　(3)Among the many driving factors affecting P/E ratio, the crucial variable is the growth rate. As there is a large difference between the growth rate of Albert Company and the growth rate of these comparable companies, it will result a large variance in the outcome. Therefore, using the adjusted P/E ratio model could minimize the impact of growth rate when these companies are in the same industry but with different growth rates.

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