5.2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬(wàn)元的價(jià)格向乙購(gòu)買一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬(wàn)元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款：乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯辏摲课荼谎蜎](méi)，損失額達(dá)60萬(wàn)元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8月1日，甲向乙支付余款時(shí)直接扣除60萬(wàn)元，僅付400萬(wàn)元，同時(shí)要求乙辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20日再向乙支付30萬(wàn)元，同日，乙將房屋過(guò)戶至甲的名下。
2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同為登記備案因而無(wú)效為由，拒絕支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲魚丁訂立房屋買賣合同，約定價(jià)款600萬(wàn)元。丁依約魚4月5日付清全部?jī)r(jià)款，甲將房屋鑰匙交給丁。但甲魚丁在辦理過(guò)戶登記時(shí)，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請(qǐng)未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待定回來(lái)之后再辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)。
2008年4月10日，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買其房屋。甲同意，即刻魚戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月5日辦理完畢過(guò)戶登記手續(xù)。
4月20日，丁出差歸來(lái)。要求甲盡快辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣給他人，愿意退還600萬(wàn)元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過(guò)戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過(guò)戶至戊名下時(shí)，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無(wú)效為由，要求加、戊退還房屋。戊則認(rèn)為，由于甲、 丁未辦理過(guò)戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
(1)甲提出的600萬(wàn)元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說(shuō)明理由
(2)甲由于2006年8月1日向乙支付400萬(wàn)元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)?并說(shuō)明理由。
(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說(shuō)明理由。
(4)甲魚丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說(shuō)明理由。
(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。
(6)丁若請(qǐng)求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說(shuō)明理由。
(7)丁對(duì)甲的訴訟時(shí)效何時(shí)屆滿?并說(shuō)明理由。
【答案】
6.某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：
(1)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過(guò)B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)，法定代表人，2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C公司銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬(wàn)元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。
(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人因?yàn)锽公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。
(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%;出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過(guò)了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。
(5)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份;同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。
(6)2010年6月3日，A公司董事通過(guò)決議，決定購(gòu)買乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會(huì)議又通過(guò)決議，決定購(gòu)買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。
(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入A公司股票1萬(wàn)股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億萬(wàn);戊賬面虧損2萬(wàn)元;庚已賣出股票，虧損2000元。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說(shuō)明理由。
(2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。
(4)2010年3月24日，乙與股東張某共同如集A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。
(5)乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效?并說(shuō)明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說(shuō)明理由。
【答案】
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