51 下列屬于并購安全審查的范圍的有(　　)。

　　A.外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業

　　B.外國投資者并購敏感軍事設施周邊企業

　　C.外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品企業且實際控制權可能被外國投資者取礙

　　D.外國投資者并購境內會計師事務所

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核外國投資者并購安全審查的范圍。根據規定，并購安全審查的范圍包括：(1)外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位;(2)外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。

　　52 甲公司為有限責任公司，乙公司為股份有限公司，關于該兩個公司的表述中，符合法律規定的有(　　)。

　　A.甲公司的股東可以對利潤分配進行約定，乙公司的股東不能約定

　　B.甲公司可以不設立董事會;乙公司必須設立董事會

　　C.兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經過出席股東(大)會的股東所持表決權的2/3以上同意

　　D.均沒有注冊資本的法定限制

　　參考答案: B,D

　　答案解析:

　　本題考核有限責任公司與股份有限公司的區別。股份有限公司按照股東持股比例分配利潤，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外，因此選項A的表述錯誤。根據規定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經出席會議的過半數表決權的股東同意，而有限責任公司股東會的特別決議是經代表2/3以上表決權的股東通過，因此選項C的表述錯誤。

　　53 下列導致外商投資企業投資者股權變更的原因有(　　)。

　　A.外商投資企業投資者之間協議轉讓股權

　　B.外商投資企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權

　　C.外商投資企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權

　　D.外商投資企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的繼承者依法繼承原投資者股權

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本題考核外商投資企業投資者股權變更。四個選項均是導致外商投資企業投資者股權變更的原因。

　　54 下列可以作為代位權的行使對象的有(　　)。

　　A.甲和乙之間因為買賣合同產生的貨款

　　B.甲公司職工李某享有的工資請求權

　　C.小張享有的其父母為其設定的人壽保險金領取權

　　D.賈某替出門的鄰居修理被大風刮跑的屋頂而享有的對其鄰居的無因管理費用請求權

　　參考答案: A,D

　　答案解析:

　　本題考核代位權。選項BC雖然是金錢債權，但屬于專屬于債務人自身的債權，不能成為代位權的行使對象。除合同之債外，其他法定之債如無因管理之債，都可行使代位權。

　　55 如果一家在上海證券交易所上市的股份有限公司股權分布不符合上市條件的，下列選項中，其股票不會被終止上市的情況有(　　)。

　　A.公司在規定的1個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，但未獲得上交所同意

　　B.其股票被實施停牌后，未在停牌后1個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案

　　C.其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍不具備上市條件

　　D.公司在規定的1個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案.并獲得七交所同意

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核股票終止上市的情形。根據規定，公司在規定的1個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，但未獲得上交所同意，屬于暫停上市的情形，因此選項A當選;其股票被實施停牌后，未在停牌后1個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，或者提交了方案但未獲上交所同意的，屬于暫停上市的情形，因此選項B當選;公司在規定的1個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案，并獲得上交所同意，屬于實施“退市風險警示”的情形，因此選項D當選。

　　56 A上市公司于2004年發起設立，并于2007年向社會公開發行股票上市交易。2010年A公司相關人員發生多起股份轉讓事宜，其中不符合《公司法》規定的有(　　)。

　　A.持有A公司股票40萬股的甲董事分3次轉讓了9萬股

　　B.持有A公司股票3萬股的乙監事分5次全部轉讓其所持股份

　　C.持有A公司股票2萬股的丙經理在辭職后的次月轉讓了1000股

　　D.持有A公司股票1.5萬股的丁副經理升任經理后的當月轉讓了3000股

　　參考答案: B,C

　　答案解析:

　　本題考核股份有限公司股份轉讓的規定。(1)根據規定，公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，故甲、丁轉讓股份符合規定，而乙轉讓股份不符合規定。(2)公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有本公司的股份，故丙在辭職后的次月即轉讓其所持有本公司的股份，不符合規定。

　　57 根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，下列關于公開發行股票詢價和申購程序的說法中，正確的有(　　)。

　　A.參與首次公開發行股票網下報價和申購的個人投資者，應具備至少5年的投資經驗

　　B.符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價

　　C.公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家

　　D.網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當依法剔除一部分報價最高的部分，剔除部分的投資者可以重新確定報價再次參與網下申購

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核公司公開發行股票的方式。根據規定，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。因此選項D的說法是錯誤的。

　　58 下列屬于破產費用的有(　　)。

　　A.管理人對破產財產進行分配而發生的費用

　　B.管理人為破產財產的估價聘請的資產評估專業人員而支付的勞動報酬

　　C.債務人的財產在債務人自己的倉庫保管時發生火災.殃及了近鄰，造成他人的財產損害，為此債務人需要承擔的賠償費用

　　D.管理人聘用整理債務人企業倉庫工作人員的費用

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核破產費用的界定。本題選項A的說法是管理、變價和分配債務人財產的費用;選項BD的說法是管理人聘用工作人員的費用。因此，選項ABD均屬于破產費用。選項C的說法屬于因債務人財產致人損害所產生的債務，是共益債務。

　　59 特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對此，下列說法正確的有(　　)。

　　A.特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準

　　B.特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，由被并購境內公司自行確定

　　C.境內公司在境外設立特殊目的公司.應向商務部申請辦理核準手續

　　D.特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用于并購境內企業

　　參考答案: A,C,D

　　答案解析:

　　本題考核特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

　　60 根據規定，下列情況中，企業國有產權不得實施無償劃轉的有(　　)。

　　A.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的

　　B.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具無法表示意見的審計報告的

　　C.劃出方債務未有妥善處置方案的

　　D.無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本題考核不得實施無償劃轉的情況。根據規定，以上四種情況均屬于不得實施無償劃轉的情形。

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