51 甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區別的表述中，正確的有(　　)。

　　A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

　　C.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C.甲公司的董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，乙公司的董事任期為四年

　　D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2/3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本題考核一般有限責任公司和中外合資經營企業的區別。

　　52 關于重整制度，下列表述符合《企業破產法》規定的有(　　)。

　　A.經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力

　　C.經債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務

　　C.債務人的董事、監事、高級管理人員一般不得要求發放其報酬

　　D.債務人的董事、監事、高級管理人員一般不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核重整制度�！镀髽I破產法》并無“債務人的董事、監事、高級管理人員一般不得要求發放其報酬”的規定，選項C錯誤。

　　53 根據公司法律制度的規定，下列關于公司因故未成立，相關債權人的請求中正確的有(　　)。

　　A.債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

　　C.債權人只能請求部分有過錯的發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任

　　C.債權人必須請求全體發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任

　　D.因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍

　　參考答案: A,D

　　答案解析:

　　本題考核公司設立失敗的法律后果。根據規定，公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

　　54 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司重大資產重組需要提交并購重組審核委員會審核的情形有(　　)。

　　A.上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額比例均達到70%以上

　　C.自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的

　　C.上市公司發行股份購買資產

　　D.上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核上市公司重大資產重組的審核。根據規定，上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：

　　(1)自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的;

　　(2)上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上;

　　(3)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產。

　　55 下列有關債權人委員會組成的表述中，符合《企業破產法》規定的表述有(　　)。

　　A.由6名債權人代表和1名債務入的職工代表組成

　　C.由8名債權人代表和1名債務人的工會代表組成

　　C.由7名債權人代表和2名債務人的職工代表組成

　　D.由7名債權人代表和1名債務人的職工代表以及1名債務人的工會代表組成

　　參考答案: A,B

　　答案解析:

　　本題考核債權人委員會的組成。根據規定，債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過9人。選項C的說法應該是1名職工代表，選項D的說法是債務人的職工代表和債務人的工會代表只能選擇1名。

　　56 股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。對于上述兩種方式，下列表述正確的有(　　)。

　　A.發起設立股份有限公司的，由發起人認購公司應發行的全部股份

　　C.發起設立股份有限公司的，在其發行新股之前，公司的全部股東都是設立公司的發起人(假設無轉讓股份的情況)

　　C.募集設立股份有限公司的，由發起人認購公司應發行股份的一部分

　　D.募集設立股份有限公司的，其余股份只能向特定對象募集

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核股份有限公司的設立方式。募集設立股份有限公司的，其余股份可以向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　57 關于公司合并、分立的下列各項論述中，符合法律規定的有(　　)。

　　A.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的債務由合并后的甲公司清償

　　C.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的債權人丙就乙公司原資產管理人隱瞞的公司債務起訴甲，則甲應當承擔清償義務

　　C.公司分立前的債務，除與債權人另有約定外，由分立后的公司承擔連帶債務

　　D.分立的公司承擔了分立前債務的連帶責任后，互相之間對該債務承擔有約定的按約定;沒有約定的平均分擔

　　參考答案: A,C

　　答案解析:

　　本題考核公司分立、合并的相關規定。根據法律規定，企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方才承擔民事責任;如債權人在公告期間內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，因此選項B錯誤。法律規定，分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔，因此選項D錯誤。

　　58 下列關于《合伙企業法》中對普通合伙人與有限合伙人規定區別的表述中，正確的有(　　)。

　　A.普通合伙企業的合伙人只能是自然人。而有限合伙企業的合伙人可以是法人或者其他組織

　　C.普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人不得以勞務出資

　　C.普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意，而有限合伙人對此沒有任何限制

　　D.普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外

　　參考答案: B,D

　　答案解析:

　　本題考核普通合伙人與有限合伙人的區別。根據規定，無論是有限合伙企業，還是普通合伙企業，合伙人均可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，因此選項A錯誤;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外，并不是沒有任何的限制，因此，選項C錯誤。

　　59 甲企業與乙有限責任公司訂立合同，約定以甲作為中外合資經營企業的實際投資人，乙公司為名義股東，后甲請求變更中外合資經營企業的股東，若要人民法院予以支持，需具備的條件有(　　)。

　　A.甲企業已經實際投資

　　C.乙公司以外的其他股東認可甲企業的股東身份

　　C.甲企業在訴訟期間就變更股東身份征得了審批機關的同意

　　D.合同約定可以變更

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核外商投資企業實際投資人與名義股東的規定。實際投資者請求確認其在外商投資企業中的股東身份或者請求變更外商投資企業股東的，人民法院不予支持，但同時具備以下條件的除外：

　　(1)實際投資者已經實際投資;

　　(2)名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份;

　　(3)人民法院或當事人在}斥訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意。

　　60 根據規定，下列情形中同時存在的，人民法院應當認定債務人不能清償到期債務的有(　　)。

　　A.債權債務關系依法成立

　　C.債務履行期限已經屆滿

　　C.債務人未完全清償債務

　　D.明顯缺乏清償能力

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核債務人不能清償到期債務的情形。根據規定：下列情形同時存在的.人民法院應當認定債務人不能清償到期債務：(1)債權債務關系依法成立;(2)債務履行期限已經屆滿;(3)債務人未完全清償債務。

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