【多選題】：

　　甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有( )。

　　A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意

　　B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

　　C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額

　　D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司變更公司形式，屬于股東會的特別決議，應經代表2/3以上表決權的股東通過(而非全體股東一致同意);(2)選項C：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。

　　【多選題】：

　　甲、乙、丙三人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有( )。

　　A.董事會成員中必須包括職工代表

　　B.公司章程可以規定董事的任期為2年

　　C.該公司必須設1名副董事長

　　D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：該公司(既非國有獨資公司、也非兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司)董事會中可以不包括職工代表;(2)選項B：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責任公司可以不設副董事長;(4)選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　【多選題】：

　　甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.會議由甲召集和主持

　　B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

　　C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年

　　D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1～2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

　　【多選題】：

　　甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有8名成員，最大股東李某持有公司12%的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。

　　A.董事人數減至5人

　　B.監事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　【答案】AC

　　【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時(選項A董事人數雖然為5人但已經不足公司章程規定人數的2/3);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項D未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時(選項C超過了10%);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時(選項B單個監事不行)。

　　【多選題】：

　　根據公司法律制度的規定，某股份有限公司發生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有( )。

　　A.董事人數不足公司章程所規定人數的1/2時

　　B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的2/3時

　　C.持有公司股份8%的股東李某請求時

　　D.監事會主席張某提議召開時

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：董事人數不足5人或者不足公司章程所規定人數的2/3時，應當召開臨時股東大會，該公司董事人數已不足1/2，肯定也不足2/3;(2)選項C：持有公司股份10%以上(≥10%)的股東請求時，應當召開臨時股東大會;(3)選項D：監事會(而非監事會主席)提議時，應當召開臨時股東大會。

　　【多選題】：

　　某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

　　B.通過了有關公司董事報酬的決議

　　C.通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議

　　D.會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權;(2)選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　【多選題】：

　　根據公司法律制度的規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權有( )。

　　A.事先認可提交董事會討論的總額高于300萬元的關聯交易事項

　　B.向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所

　　C.在股東大會召開前向股東征集投票權

　　D.提議召開董事會

　　【答案】ABCD

　　【多選題】：

　　根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會職權有( )。

　　A.檢查公司財務

　　B.提議召開臨時股東大會

　　C.提名獨立董事候選人

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項C：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定;(2)選項D：屬于董事會的職權。

　　【多選題】：

　　根據公司法律制度的規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有( )。

　　A.公司董事的提名

　　B.解聘公司經理

　　C.公司高級管理人員的薪酬

　　D.公司內部管理機構的設置

　　【答案】ABC

　　【多選題】：

　　根據公司法律制度的規定，股份有限公司在發生下列事項時，可以收購本公司股份的有( )。

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份獎勵給本公司職工

　　D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

　　【答案】ABCD

　　【多選題】：

　　根據公司法律制度的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有( )。

　　A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

　　B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

　　C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

　　D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

　　【答案】AC

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