二 、多項選擇題

　　1. 『正確答案』BD

　　『答案解析』有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效，因此選項B的說法正確;

　　名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第106條的規(guī)定處理，即只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有，本題中，價格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且該股權已經(jīng)轉讓交付，因此選項D的說法正確。

　　2. 『正確答案』CD

　　『答案解析』公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　3. 『正確答案』ABC

　　『答案解析』根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。發(fā)行人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設公司的情形外，不得抽回其股本。

　　4. 『正確答案』AD

　　『答案解析』有下列情形之一，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　5. 『正確答案』ABD

　　『答案解析』對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。

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