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　　1、單選題

　　下列有關國有獨資公司監事會的表述中，不符合規定的是(　　)。

　　A.國有獨資公司監事會成員不得少于5人

　　B.國有獨資公司監事會中職工代表的比例不得低于1/3

　　C.國有獨資公司所有監事會成員由國有資產監督管理機構委派

　　D.國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定

　　參考答案：C

　　參考解析：【解析】選項C：國有獨資公司監事會成員由國有資產監督管理機構“委派”，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　2、單選題

　　某普通合伙企業委托合伙人楊某一人執行合伙事務，根據合伙企業法律制度的規定，有關楊某執行合伙事務的權利義務，下列說法正確的是(　　)。

　　A.只能由楊某對外代表該合伙企業

　　B.除合伙協議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業主要經營場所的地點

　　C.除合伙協議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業的不動產

　　D.楊某經其他合伙人同意，可以自營與該合伙企業競爭的業務

　　參考答案：A

　　參考解析：【解析】(1)選項A：按照合伙協議的約定或經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務;此時其他合伙人不再執行合伙事務，對外不代表合伙企業。(2)選項BC：除合伙協議另有約定外，改變主要經營場所的地點、處分合伙企業的不動產，應當經全體合伙人一致同意，楊某不得自行決定或處分。(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　3、單選題

　　甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2015年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。根據公司法律制度的規定，下列說法不正確的是(　　)。

　　A.在公司章程未特別規定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承

　　B.在公司章程未特別規定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位

　　C.公司章程可以規定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

　　D.公司章程可以規定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

　　參考答案：B

　　參考解析：【解析】(1)在公司章程沒有另外規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格;(2)有限責任公司董事長的產生辦法由公司章程規定。在本題中，公司章程可以規定股東資格繼承條件，也可以禁止股東資格的繼承，如果章程沒有規定，甲、乙的繼承人均可主張繼承股東資格;但除非公司章程有特別規定，董事長職務并不采取“世襲制”。

　　4、多選題

　　根據票據法律制度的規定。下列關于匯票提示承兌的表述中，正確的有(　　)。

　　A.見票后定期付款的匯票的持票人應當自出票日起1個月內向付款人提示承兌

　　B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌匯票

　　C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內不作出承兌與否表示的，視為承兌

　　D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

　　參考答案：A,B,D

　　參考解析：【解析】(1)選項B：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付，無需提示承兌;(2)選項C：如果付款人在3日內不作承兌與否表示的，應視為“拒絕承兌”。

　　5、多選題

　　甲公司向乙公司融資租賃生產設備一臺，租賃期間，人民法院受理了甲公司的破產案件，管理人接管財產后將該生產設備按市場價轉讓給不知情的丙公司并完成交付，現乙公司提出異議。根據企業破產法律制度的規定，下列說法正確的有(　　)。

　　A.如果丙公司尚未支付購買價款，乙公司有權要求丙公司返還該生產設備，丙公司的損失可以在甲公司的破產案件中申報債權

　　B.如果丙公司尚未支付購買價款，乙公司有權要求管理人向其轉讓對丙公司的價款支付請求權

　　C.如果丙公司已經支付價款，但該價款以特戶的形式保存，則乙公司有權向管理人要求取回該筆價款

　　D.如果丙公司已經支付價款，且該價款已經混同于債務人的其他財產，則乙公司有權就其損失申報債權，并在破產清算程序中優先清償

　　參考答案：B,C

　　參考解析：【解析】(1)選項A：丙公司為善意第三人，支付相當對價，且財產已經交付，可以善意取得該生產設備的所有權，乙公司無權要求其返還;(2)選項D：如果丙公司支付的價款已經混同于債務人的其他財產，則乙公司的損失應列為共益債務，無須申報，由債務人財產隨時清償。

　　6、多選題

　　有關法律關系主體的民事權利能力和民事行為能力，下列表述正確的有(　　)。

　　A.5周歲的“小神童”王某，享有民事權利能力，屬于無民事行為能力人

　　B.17周歲的高中生李某，享有民事權利能力，但仍屬于限制民事行為能力人

　　C.甲公司自《企業法人營業執照》簽發之日起享有民事權利能力，自第一個獲利年度起，具備民事行為能力

　　D.乙公司自被工商行政管理機關吊銷《企業法人營業執照》之日起喪失民事權利能力，但仍具備一定的民事行為能力

　　參考答案：A,B

　　參考解析：【解析】選項CD：法人的民事權利能力、民事行為能力在法人成立時同時產生，到法人終止時同時消滅。

　　7、【習題】注冊會計師因為下列(　　)原因放棄對存貨的監盤而實施替代審計程序是不適當的。

　　A.在存貨盤點現場實施存貨監盤不可行

　　B.存貨存放在對注冊會計師有安全威脅的地方

　　C.因天氣惡劣導致無法盤點存貨

　　D.存貨本身屬于有毒、有害或放射性物質

　　【答案】C

　　【解析】注冊會計師僅在無法實施現場監盤的情況下才考慮實施替代審計程序(A正確)。B、D都屬于無法實施現場監盤的具體情況。天氣惡劣是暫時現象，雙方應當另擇日期進行盤點與監盤。

　　8、【習題】2010年3月3日，北京市的張某旅游時結識四川的小強，小強因父母雙亡與年邁的爺爺奶奶一起生活。當日雙方即簽訂了一份贈與合同，約定每年12月20日，張某向小強的賬戶轉賬5000元;該合同經當地公證機關公證。根據合同法律制度的規定，下列表述正確的是( )。

　　A.在轉賬前，張某有權依據任意撤銷，撤銷該贈與合同

　　B.即使張某經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其家庭生活，仍需履行贈與義務

　　C.若小強故意殺害了張某的兒子，則張某有權自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內撤銷贈與合同，并要求小強返還已受贈的財產

　　D.若小強嚴重侵害張某，張某亦無權撤銷贈與合同

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：任意撤銷指贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與，但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷。(2)選項B：贈與人的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產經營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務。(3)選項CD：法定撤銷指受贈人有忘恩行為時，無論贈與財產的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質或者經過公證，贈與人或者贈與人的繼承人、法定代理人可以撤銷該贈與;撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產。贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使;贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，應當自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內行使。

　　9.【單選】根據證券法律制度的規定，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，需要披露的是( )。

　　A.年度報告

　　B.年度報告和半年度報告

　　C.年度報告、半年度報告合格季度報告

　　D.年度報告和季度報告

　　【答案】A

　　【解析】股票公開轉讓與定向發行的非上市公眾公司應當定期(并未要求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定)披露半年度報告和年度報告;股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報告。

　　10.【多選】根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于履行出資人職責的機構的表述中，正確的有( )。

　　A.履行出資人職責的機構是國務院國有資產監督管理機構

　　B.保障出資****益，防止企業國有資產損失，是履行出資人職責的機構的職責

　　C.履行出資人職責的機構依法享有選擇管理者的權利

　　D.履行出資人職責的機構對本級人民政府負責

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：履行出資人職責的機構有以下幾種：國務院國有資產監督管理機構、地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構、國務院和地方人民政府根據需要授權的其他部門、機構。

　　11.【單選】根據企業國有資產法律制度的規定，有多個持股比例不同的國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致，應該由( )辦理核準或備案手續。

　　A.支持率最高的國有股股東

　　B.國有股最大股東

　　C.其中任意一方

　　D.各個國有股東均可

　　【答案】B

　　【解析】有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股最大股東依照其產權關系辦理核準或備案手續;國有股股東持股比例相等的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或備案手續。

　　12.【多選】吉祥房地產開發公司(以下簡稱吉祥公司)在有關某小區的銷售廣告中宣稱：該小區開發有溫泉休閑中心2處，面積共計200平方米，24小時免費向居民開放，且可為小區提供生態熱源。此廣告發布后，該小區的房屋價格比市價高出10%，但仍被搶購一空。而該內容并未訂入吉祥公司與購房者的購房合同中，則根據合同法律制度的規定，下列有關該銷售廣告的表述中正確的有(　　)。

　　A.該銷售廣告屬于要約邀請

　　B.該銷售廣告屬于要約

　　C.該內容屬于購房合同的組成部分

　　D.吉祥公司違反該內容的，應當承擔違約責任

　　【答案】BCD

　　【解析】對于商品房銷售中出現的銷售廣告和宣傳資料，根據《商品房買賣合同解釋》的規定，有幾個要點：第一，有關商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。第二，出賣人就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。第三，第二點的內容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內容的，承擔違約責任。本題中，吉祥公司在銷售廣告中對開發溫泉休閑中心的承諾具體確定，且對合同的訂立和房屋價格都產生了重大影響，應視為要約;該內容即使未訂入購房合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反該內容的，應當承擔違約責任。

　　13.【單選】根據合同法及擔保法的相關規定，下列有關擔保方式的表述，正確的是(　　)。

　　A.保證、抵押、質押屬于約定擔保方式，留置、定金屬于法定擔保方式

　　B.抵押、質押、留置屬于物的擔保，保證、定金屬于金錢擔保

　　C.反擔保只能由債務人提供

　　D.保證、抵押、質押可以作為反擔保方式，留置、定金不能作為反擔保方式

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：保證、抵押、質押和定金，都是依據當事人的合同而設立，為約定擔保;留置則是直接依據法律的規定而設立，無須當事人之間的特別約定，為法定擔保。(2)選項B：保證是以保證人的財產和信用為擔保的基礎，屬于人的擔保;抵押、質押、留置，是以一定的財產為擔保的基礎，屬于物的擔保;定金是以一定的金錢為擔保的基礎，為金錢擔保。(3)選項C：反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質押，也可以是其他人提供的保證、抵押、質押。

　　14.【單選】根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于企業國有資產監督管理體制的表述中，不正確的是( )。

　　A.企業國有資產為全民所有

　　B.只有國務院有權代表國家對國家出資企業履行出資人職責

　　C.國務院代表國家行使企業國有資產所有權

　　D.國務院確定的關系國民經濟命脈和國家安全的大型國家出資企業，由國務院代表國家履行出資人職責

　　【答案】B

　　【解析】選項B：國務院和地方人民政府依照法律、行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責，享有出資****益。

　　15.【單選】甲企業于1月1日以信件的形式向乙企業發出一份訂購藥材的要約，要求10日內答復，乙企業于1月3日收到該要約，次日回函表示同意;但因甲企業所在地區連續數日遭遇暴雨導致通訊中斷，甲企業至1月11日仍未收到該回函;因該藥材價格下跌，甲企業遂于1月8日再次發函至乙企業，表示撤銷其要約;1月14日，甲企業收到乙企業先前的回函，未作處理。假設正常情況下，乙企業的函件可在5日內送達甲企業，則下列說法中，正確的是(　　)。

　　A.甲企業與乙企業之間的合同于1月4日成立

　　B.乙企業的回函屬于遲延承諾，該承諾有效

　　C.乙企業的回函屬于遲到承諾，該承諾有效

　　D.甲企業1月8日的函件屬于對要約的撤銷，導致原要約失效

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：一般情況下承諾自通知到達要約人時生效，承諾生效時合同成立。本題中，乙企業的承諾在1月4日發出，而不是到達甲企業，所以甲企業與乙企業之間的合同在1月4日并未成立，選項A錯誤;(2)選項B：受要約人超過承諾期限發出承諾，為遲延承諾，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，遲延的承諾應視為新要約。本題中，乙企業在承諾期限內發出承諾，并未超過承諾期限，因此不屬于遲延承諾，選項B錯誤;(3)選項C：受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但因其他原因使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾;除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到的承諾為有效承諾。本題中，乙企業在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠在甲企業要求的日期內及時到達，不能按時到達是因為其他原因(暴雨)所致，因此該承諾屬于遲到承諾，除非甲企業明確表示不接受該承諾，否則該承諾有;(4)選項D：甲企業的要約確定了承諾期限，屬于不可撤銷的要約，甲企業1月8日的函件不能導致原要約的失效。

　　16.【多選】劉某因出國，將其所有的一只母貴賓犬委托朋友王某保管，并約定支付王某一筆保管費。王某保管期間，母貴賓犬生下兩只小貴賓犬。劉某回來后，要求王某歸還母貴賓犬以及兩只小貴賓犬。王某只同意歸還母貴賓犬，不同意歸還兩只小貴賓犬。根據物權法律制度的規定，下列說法中不正確的有(　　)。

　　A.劉某無權請求王某返還小貴賓犬

　　B.劉某可以小貴賓犬為天然孳息主張王某返還

　　C.劉某可以小貴賓犬為法定孳息主張王某返還

　　D.劉某可以基于物上請求權請求王某返還小貴賓犬

　　【答案】AC

　　【解析】小貴賓犬屬于天然孳息而非法定孳息;天然孳息由所有權人取得，既有所有權人又有用益物權人的，由用益物權人取得，當事人另有約定的按照約定。本題中，劉某是所有權人，王某僅為保管人，并非用益物權人，劉某有權收取天然孳息。

　　17.【單選】甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業。甲因個人原因欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業10萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有(　　)。

　　A.丁銀行可以以對甲的債權抵銷其對A企業的債務

　　B.丁銀行不得代位行使甲在A企業中的權利

　　C.甲可以用其從A企業分取的收益償還丁銀行的借款

　　D.如果甲無力清償丁銀行的借款，丁銀行可以請求人民法院強制執行甲在A的財產份額

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項CD：普通合伙企業合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　18.【單選】已知在A有限合伙企業中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列表述中，不正確的是(　　)。

　　A.A企業不得將全部利潤只分配給甲、丙

　　B.甲可以同A企業進行交易

　　C.丙可以經營與A企業相競爭的業務

　　D.乙可以參與選擇承辦A企業審計業務的會計師事務所

　　【答案】C

　　【解析】選項C：除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務，而普通合伙人不得經營與本企業相競爭的業務的。

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