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　　【單選】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司，需要披露的是( )。

　　A.年度報告

　　B.年度報告和半年度報告

　　C.年度報告、半年度報告合格季度報告

　　D.年度報告和季度報告

　　【答案】A

　　【解析】股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期(并未要求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定)披露半年度報告和年度報告;股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報告。

　　【多選】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有( )。

　　A.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

　　B.保障出資人權(quán)益，防止企業(yè)國有資產(chǎn)損失，是履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的職責(zé)

　　C.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法享有選擇管理者的權(quán)利

　　D.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對本級人民政府負(fù)責(zé)

　　【答案】BCD

　　【解析】選項(xiàng)A：履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有以下幾種：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)。

　　【單選】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，有多個持股比例不同的國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商一致，應(yīng)該由( )辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

　　A.支持率最高的國有股股東

　　B.國有股最大股東

　　C.其中任意一方

　　D.各個國有股東均可

　　【答案】B

　　【解析】有多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù);國有股股東持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

　　【多選】吉祥房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱吉祥公司)在有關(guān)某小區(qū)的銷售廣告中宣稱：該小區(qū)開發(fā)有溫泉休閑中心2處，面積共計200平方米，24小時免費(fèi)向居民開放，且可為小區(qū)提供生態(tài)熱源。此廣告發(fā)布后，該小區(qū)的房屋價格比市價高出10%，但仍被搶購一空。而該內(nèi)容并未訂入吉祥公司與購房者的購房合同中，則根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該銷售廣告的表述中正確的有(　　)。

　　A.該銷售廣告屬于要約邀請

　　B.該銷售廣告屬于要約

　　C.該內(nèi)容屬于購房合同的組成部分

　　D.吉祥公司違反該內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

　　【答案】BCD

　　【解析】對于商品房銷售中出現(xiàn)的銷售廣告和宣傳資料，根據(jù)《商品房買賣合同解釋》的規(guī)定，有幾個要點(diǎn)：第一，有關(guān)商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。第二，出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。第三，第二點(diǎn)的內(nèi)容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的，承擔(dān)違約責(zé)任。本題中，吉祥公司在銷售廣告中對開發(fā)溫泉休閑中心的承諾具體確定，且對合同的訂立和房屋價格都產(chǎn)生了重大影響，應(yīng)視為要約;該內(nèi)容即使未訂入購房合同，仍屬于合同的組成部分，當(dāng)事人違反該內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　【單選】根據(jù)合同法及擔(dān)保法的相關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)擔(dān)保方式的表述，正確的是(　　)。

　　A.保證、抵押、質(zhì)押屬于約定擔(dān)保方式，留置、定金屬于法定擔(dān)保方式

　　B.抵押、質(zhì)押、留置屬于物的擔(dān)保，保證、定金屬于金錢擔(dān)保

　　C.反擔(dān)保只能由債務(wù)人提供

　　D.保證、抵押、質(zhì)押可以作為反擔(dān)保方式，留置、定金不能作為反擔(dān)保方式

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：保證、抵押、質(zhì)押和定金，都是依據(jù)當(dāng)事人的合同而設(shè)立，為約定擔(dān)保;留置則是直接依據(jù)法律的規(guī)定而設(shè)立，無須當(dāng)事人之間的特別約定，為法定擔(dān)保。(2)選項(xiàng)B：保證是以保證人的財產(chǎn)和信用為擔(dān)保的基礎(chǔ)，屬于人的擔(dān)保;抵押、質(zhì)押、留置，是以一定的財產(chǎn)為擔(dān)保的基礎(chǔ)，屬于物的擔(dān)保;定金是以一定的金錢為擔(dān)保的基礎(chǔ)，為金錢擔(dān)保。(3)選項(xiàng)C：反擔(dān)保方式可以是債務(wù)人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提供的保證、抵押、質(zhì)押。

　　6.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

　　【答案】D

　　【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

　　7.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應(yīng)于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元

　　B.乙公司應(yīng)于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元

　　C.乙公司應(yīng)于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元

　　D.乙公司應(yīng)于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)繳清。

　　8.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。

　　A.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的，為股權(quán)并購

　　B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，導(dǎo)致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)向商務(wù)部進(jìn)行申報

　　C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司的，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

　　D.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條

　　件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利

　　限制;(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權(quán)最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項(xiàng)不適用于特殊目的公司。

　　9.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責(zé)任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限責(zé)任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。

　　10.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合

　　作企業(yè)的( )應(yīng)無償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

　　C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

　　【答案】A

　　【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。

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