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　　一、判斷題

　　1、有限責任公司股東人數依法不得少于2人，不得超過50人。( )

　　2、公司成立后，股東不得抽逃出資。( )

　　3、一個自然人或法人只能投資設立一個一人有限責任公司。( )

　　4、一個一人有限責任公司不得設立另一個一人有限責任公司( )。

　　5、公司的股東均可依章程規定分期繳付出資。( )

　　6、有限責任公司的章程可以規定股東不按出資比例行使表決權。( )

　　7、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。否則，該轉讓無效。( )

　　8、公司監事會均須每六個月至少召開一次會議。( )

　　9、公司均應按章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。( )

　　10、法定公積金累計額超過公司注冊資本的50%的，不得再提取。( )

　　二、單選題

　　1、若一有限責任公司的注冊資本額為5萬元，則其股東首次繳付的出資額依法不得少于( )。

　　A、1萬元 B、3萬元 C、5萬元 D、A或B

　　2、若一股份有限公司的注冊資本額為5000萬元，則其發起人至少應認購( )。

　　A、500萬元 B、1500萬元 C、1750萬元 D、2000萬元

　　3、公司經理是公司的日常經營管理機構，經理由公司( )聘任或解聘，連聘可以連任。

　　A、股東會 B、股東大會 C、董事會 D、監事會

　　4、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣( )，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　A、3萬元 B、10萬元 C、20萬元 D、30萬元

　　5、股份有限公司設立董事會作為公司的業務執行機構，其成員為( )。

　　A、3人以上 B、5人以上 C、3~13人 D、5~19人

　　6、以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的( )。

　　A、20% B、25% C、30% D、35%

　　7、股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事( )通過。

　　A、1/2以上 B、2/3以上 C、過半數 D、過2/3

　　8、監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表( )。

　　A、不得少于3人 B、不得低于5人 C、比例不得低于1/2 D、比例不得低于1/3

　　9、法定公積金是依法必須提取的公積金，其提取比例為稅后利潤(盈余)的( )。

　　A、5~10% B、10% C、20% D、25%

　　10、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司資產不足清償公司債務時，應當( )。

　　A、終止清算程序 B、依法向人民法院申請宣告破產

　　C、移交法院處理 D、按債權比例清償

　　三、多選題

　　1、按照公司法的規定，下列人員中不能擔任本公司監事的是( )。

　　A、股東 B、董事 C、董事長 D、經理

　　2、股東作為出資者依法享有( )等權利。

　　A、資產受益 B、參與重大決策 C、選擇管理者 D、執行公司業務

　　3、監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：( )。

　　A、檢查公司財務 B、監督董事、高級管理人員執業

　　C、罷免董事、高級管理人員 D、提議召開臨時股東(大)會

　　4、股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設( )。

　　A、股東會 B、董事會 C、董事長 D、監事會

　　5、股東會的臨時會議應在( )提議下召開。

　　A、代表1/10以上表決權的股東 B、1/3以上的董事

　　C、監事會 D、不設監事會的公司的監事

　　6、須經出席會議的代表2/3以上表決權的股東通過才能形成股東大會決議的事項包括( )。

　　A、增加公司注冊資本 B、向股東以外的人轉讓出資的

　　C、修改公司章程 D、公司利潤分配方案

　　7、有限責任公司有下列( )情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　A、公司連續5年不向股東分配利潤的

　　B、公司合并、分立、轉讓主要財產的

　　C、公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　D、公司章程規定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　8、公司不得收購本公司股份，但有( )情形之一的除外：

　　A、減少公司注冊資本

　　B、與持有本公司股份的其他公司合并

　　C、將股份獎勵給本公司職工

　　D、股東因對股東大會決議持異議，要求公司收購其股份的

　　9、以下關于公司董事、監事、高級管理人員轉讓所持有的本公司股份，( )的表述是正確的。

　　A、在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　B、自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　C、離職后半年內，不得轉讓

　　D、公司章程不得對其作出其他限制性規定

　　10、關于國有獨資公司，( )的表述是正確的。

　　A、由國家單獨出資設立 B、由董事會制定或批準公司章程

　　C、不設股東會 D、監事會成員不得少于五人

　　四、簡答題

　　1、 股權的一般轉讓規則有哪些?

　　答：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、 發起人對設立股份有限公司負有哪些責任?

　　答：(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任;(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　3、 我國公司法對設立一人有限公司有哪些特別規定?

　　答：(1)一人有限責任公司由一個自然人股東或者一個法人股東單獨出資設立：(2)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，且股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額;(3)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司;該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;(4)一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。(5)一人有限責任公司章程由股東制定。

　　4、設立股份有限公司須具備哪些條件?

　　答：設立股份有限公司，應當具備下列條件：(1)發起人符合法定人數;(2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定;(4)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;(6)有公司住所。

　　5、公司解散的法定原因有哪些?

　　答：公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其解散事由出現時;(2)股東(大)會決議解散;(3)因公司合并或分立需要解散的;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　五、案例分析題

　　1、A、B兩人經過協商，決定共同投資成立一家有限責任公司從事食品生產，并訂立了含有以下內容的公司章程：(1)A出資20萬元，其中設備作價10萬元，商標權作價10萬元;B出資25萬元，其中貨幣10萬元，專利技術作價10萬元，勞務作價5萬元;(2)基于公司的規模較小，公司不設股東會，設立由2名董事組成的董事會負責公司重大事項的決策;(3)公司成立1年后，任何一方股東均可視需要追加或者撤回不超過30%的出資額;等等。

　　根據我國現行《公司法》的有關規定，試分析：該公司章程在內容上有哪些不合法之處?(至少指出5點，并說明理由)

　　答：(1)貨幣出資比例不合法。(2)以勞務作價的出資方式不合法。(3)不設股東會不合法。(4)董事會組成不合法。(5)允許股東在公司成立1年后撤回出資不合法。

　　2、某年8月，某縣金鵬實業有限責任公司(以下簡稱“金鵬公司”)與該縣其他六家企業共同籌建“振龍實業開發股份有限公司”(以下簡稱“振龍公司”)，擬籌集股本總額1.2億元。該組建方案經該縣政府批準后，七家發起企業即共同設立了“振龍公司籌建處”，著手公司籌建工作。由于發起人擬作為投資而移交給振龍公司的辦公樓及主廠房需要修繕，同年10月初，振龍公司籌建處以振龍公司的名義向紫金建筑裝潢有限公司(以下簡稱“紫金公司”)洽購一批建筑裝飾材料并商定由其承接該項修繕工程，貨款及施工費用總計人民幣97萬元，雙方商定振龍公司一經成立立即向紫金公司一次性付清全部貨款。合同成立后一周內，紫金公司即如約將該批貨物運至籌建處指定的倉庫并開始修繕施工。截止同年10月底，發起企業共認足繳足了4000萬元的股份，其余股份依籌建方案向當地其他企事業單位及社會公眾募集。公司股份募足后，振龍公司籌建處即向當地縣工商行政管理局申請設立登記，但公司最終未能領到營業執照。同年年底，紫金公司完成修繕工程后，遂向振龍公司籌建處催收款項，但此時籌建處已經解散。

　　根據我國現行《公司法》的有關規定，試分析：

　　(1)振龍公司因何未能領到營業執照?

　　(2)振龍公司籌建期間所欠紫金公司的款項及為設立振龍公司已籌集的股款各應如何處理?為什么?

　　答：(1)振龍公司未能領到營業執照至少有以下幾點主要原因：其一，發起人認股未達35%的法定比例。該公司擬籌集股本總額1.2億元且采用了募集設立的方式，而發起企業認足繳足了4000萬元，僅占股份總數的30%，不符合《公司法》關于“以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五”的規定;其二，《公司法》規定股東依法以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，應該在發行股份的股款繳足且經驗資機構驗資并出具證明后30日內主持召開公司創立大會，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。該案欠缺這些法定程序。(2)《公司法》規定，“股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;……對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任”。據此，振龍公司的7家發起企業應對公司籌建期間所欠紫金公司的款項應由負連帶償還責任，并對已籌集的股款負返還股款本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

　　答案

　　2 3 6對 1 4 5 7 8 9 10錯

　　BCCBD DCDBB

　　BCD ABC ABD BCD ABCD AC BCD ABC ABC ABCD

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