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　　【單選】根據證券法律制度的規定，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，需要披露的是( )。

　　A.年度報告

　　B.年度報告和半年度報告

　　C.年度報告、半年度報告合格季度報告

　　D.年度報告和季度報告

　　【答案】A

　　【解析】股票公開轉讓與定向發行的非上市公眾公司應當定期(并未要求法定披露時間，由非上市公眾公司自主決定)披露半年度報告和年度報告;股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，只需披露年度報告。

　　【多選】根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于履行出資人職責的機構的表述中，正確的有( )。

　　A.履行出資人職責的機構是國務院國有資產監督管理機構

　　B.保障出資****益，防止企業國有資產損失，是履行出資人職責的機構的職責

　　C.履行出資人職責的機構依法享有選擇管理者的權利

　　D.履行出資人職責的機構對本級人民政府負責

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：履行出資人職責的機構有以下幾種：國務院國有資產監督管理機構、地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構、國務院和地方人民政府根據需要授權的其他部門、機構。

　　【單選】根據企業國有資產法律制度的規定，有多個持股比例不同的國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致，應該由( )辦理核準或備案手續。

　　A.支持率最高的國有股股東

　　B.國有股最大股東

　　C.其中任意一方

　　D.各個國有股東均可

　　【答案】B

　　【解析】有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股最大股東依照其產權關系辦理核準或備案手續;國有股股東持股比例相等的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或備案手續。

　　【多選】吉祥房地產開發公司(以下簡稱吉祥公司)在有關某小區的銷售廣告中宣稱：該小區開發有溫泉休閑中心2處，面積共計200平方米，24小時免費向居民開放，且可為小區提供生態熱源。此廣告發布后，該小區的房屋價格比市價高出10%，但仍被搶購一空。而該內容并未訂入吉祥公司與購房者的購房合同中，則根據合同法律制度的規定，下列有關該銷售廣告的表述中正確的有(　　)。

　　A.該銷售廣告屬于要約邀請

　　B.該銷售廣告屬于要約

　　C.該內容屬于購房合同的組成部分

　　D.吉祥公司違反該內容的，應當承擔違約責任

　　【答案】BCD

　　【解析】對于商品房銷售中出現的銷售廣告和宣傳資料，根據《商品房買賣合同解釋》的規定，有幾個要點：第一，有關商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。第二，出賣人就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。第三，第二點的內容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內容的，承擔違約責任。本題中，吉祥公司在銷售廣告中對開發溫泉休閑中心的承諾具體確定，且對合同的訂立和房屋價格都產生了重大影響，應視為要約;該內容即使未訂入購房合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反該內容的，應當承擔違約責任。

　　【單選】根據合同法及擔保法的相關規定，下列有關擔保方式的表述，正確的是(　　)。

　　A.保證、抵押、質押屬于約定擔保方式，留置、定金屬于法定擔保方式

　　B.抵押、質押、留置屬于物的擔保，保證、定金屬于金錢擔保

　　C.反擔保只能由債務人提供

　　D.保證、抵押、質押可以作為反擔保方式，留置、定金不能作為反擔保方式

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：保證、抵押、質押和定金，都是依據當事人的合同而設立，為約定擔保;留置則是直接依據法律的規定而設立，無須當事人之間的特別約定，為法定擔保。(2)選項B：保證是以保證人的財產和信用為擔保的基礎，屬于人的擔保;抵押、質押、留置，是以一定的財產為擔保的基礎，屬于物的擔保;定金是以一定的金錢為擔保的基礎，為金錢擔保。(3)選項C：反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質押，也可以是其他人提供的保證、抵押、質押。

　　6.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業法律制度規定的是( )。

　　A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資

　　【答案】D

　　【解析】外方投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及用自己以外的他人財產作為自己的實物出資，也不得以企業或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。

　　7.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發的營業執照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元

　　B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元

　　C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元

　　D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6 個月內繳清;合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3 個月內繳清。

　　8.關于外國投資者并購境內企業的問題，下列論述錯誤的是( )。

　　A.外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業的，為股權并購

　　B.外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，導致中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，應向商務部進行申報

　　C.一般情況下，境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司的，所設立的外商投資企業不得享受外商投資企業待遇

　　D.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條

　　件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利

　　限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權最近1 年交易價格穩定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。

　　9.甲公司為中國國內的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內資企業合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。

　　10.中外合作者在合作企業合同中約定外方先行收回投資的，合作企業期限屆滿時，合

　　作企業的( )應無償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產B.外方投入的固定資產

　　C.全部資產D.外方投入的全部資產

　　【答案】A

　　【解析】法律規定，中外合作者在合作企業合同中約定外方先行收回投資的，合作企業期限屆滿時，合作企業的全部固定資產應無償歸中方合作者所有。

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