16、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是(　　)。

　　A. 該公司應當在2006年11月30日前召開臨時股東大會

　　B. 該公司應當在2006年10月30日前召開臨時股東大會

　　C. 該公司董事會人數不符合公司法的規定

　　D. 由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

　　【考點】股份有限公司法律制度

　　【答案】A

　　【難易程度】★★

　　【解析】該公司董事會人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內召開，即2006年11月30日前。

　　17、根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是(　)。

　　A. 注銷原股東的出資證明書

　　B. 向新股東簽發出資證明書

　　C. 召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D. 申請變更工商登記

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　18、根據企業破產法律制度的規定，下列關于破產申請受理的表述中，正確的是(　　)。

　　A. 除法律另有規定外，人民法院應當自收到破產申請之日起5日內裁定是否受理

　　B. 法院不予受理破產申請和駁回破產申請均應。以裁定形式作出

　　C. 債務人應在人民法院受理破產申請的裁定送達之日起45日內，向人民法院提交財產狀況說明、債務債權清冊、財務會計報告等資料

　　D. 人民法院裁定受理破產申請后，應當自裁定受理破產申請之日起30日內通知已知債權人，并予以公告

　　【考點】破產的申請與受理

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：一般情況下，人民法院應當自收到破產申請之日起"15日內"裁定是否受理;(2)選項C：債務人應在人民法院受理破產申請的裁定送達之日起"15日"內，向人民法院提交財產狀況說明、債務債權清冊、財務會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況;(3)選項D：人民法院裁定受理破產申請后，應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告。

　　19、某依法設立的公司注冊資本為50萬元，該公司的股東人數應符合《公司法》的規定，該法定人數應為(　　)。

　　A. 2個以上

　　B. 5個以上

　　C. 50個以下

　　D. 5個以上100個以下

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】該公司注冊資本為50萬元，因此為有限責任公司，根據《公司法》規定，有限責任公司由50個以下的股東出資設立。

　　20、甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是(　　)。

　　A. 甲的行為構成無權代理，合同效力待定

　　B. 甲的行為構成無權代理，合同無效

　　C. 丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權

　　D. 丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在一個月內未作表示，合同有效

　　【考點】無權代理

　　【答案】A

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項AB：甲的行為構成無權代理，該買賣合同效力待定(而非無效合同);(2)選項C：只有“善意相對人”才享有撤銷權，在本題中，丙公司已經“知道”甲離職的事實，丙公司不能行使撤銷權;(3)選項D：被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

　　21、乙公司與丙公司交易時以匯票支付。丙公司見匯票出票人為甲公司，遂要求乙公司提供擔保，乙公司請丁公司為該匯票作保證，丁公司在匯票背書欄簽注“若甲公司出票真實，本公司愿意保證”字樣。后經了解甲公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔的責任是(　　)。

　　A. 應承擔一定的賠償責任

　　B. 不承擔任何責任

　　C. 應當承擔票據保證責任

　　D. 只承擔一般保證責任，不承擔票據保證責任

　　【考點】票據法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】根據《票據法》的規定，保證不得附有條件;附有條件的，所附條件無效，保證本身仍然具有效力，保證人應向持票人承擔票據保證責任。

　　22、甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是(　　)。

　　A. 丙可以取得股權的所有權

　　B. 甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

　　C. 乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

　　D. 丙不可以適用善意取得制度取得該股權

　　【考點】公司法律制度

　　【答案】A

　　【難易程度】★★

　　【解析】《公司法解釋(三)》規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中善意取得制度的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

　　23、甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業法》規定的是(　)。

　　A. 甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B. 經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

　　C. 合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行

　　D. 甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數同意

　　【考點】合伙企業法律制度

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資;(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執行合伙企業事務;(4)選項D：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(法定要求)。

　　24、下列法律事實中，屬于法律事件的是(　)。

　　A. 承兌匯票

　　B. 簽訂合同

　　C. 地震

　　D. 簽發支票

　　【考點】法律事件

　　【答案】C

　　【難易程度】★

　　【解析】選項ABD屬于法律行為。

　　25、有限責任公司某股東欲轉讓其股權，于2月15日發出書面轉讓通知，股東張某3月1日收到該轉讓通知，張某需要在一定期限之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓，依照《公司法》的規定，該期限的最后一天是(　　)。

　　A. 3月15日

　　B. 4月15日

　　C. 3月31日

　　D. 4月30日

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為3月1日，那么應該在3月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

　　26、根據證券法律制度的規定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內幕信息的是(　　)。

　　A. 增加注冊資本的計劃

　　B. 股權結構的重大變化

　　C. 財務總監發生變動

　　D. 監事會共5名監事，其中2名發生變動

　　【考點】證券欺詐的法律責任

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】選項CD：公司的董事、1/3以上監事或者經理(不包括副經理、財務負責人)發生變動，屬于重大事件(內幕信息)。

　　27、根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是(　　)。

　　A. 決定公司的經營計劃和投資方案

　　B. 選舉和更換全部監事

　　C. 對發行公司債券作出決議

　　D. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：屬于董事會的職權;(2)選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。

　　28、甲、乙外出游玩，向丙借相機一部，用畢甲將相機帶回家。丁到甲家見此相機，執意要以3000元買下，甲見此價高于市價，便隱瞞實情表示同意并將相機交付與丁。不久，丁因手頭拮據又向乙以2000元兜售該相機。乙見此相機眼熟，便向丁詢問，丁如實相告，乙遂將之買下。根據物權法律制度的規定，此時，相機應當歸(　　)所有。

　　A. 甲

　　B. 乙

　　C. 丙

　　D. 丁

　　【考點】所有權的取得

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)丁基于善意取得制度依法取得了該相機的所有權;(2)丁作為所有權人將該相機賣給乙時，屬于有權處分，與善意取得制度無關(無需考慮乙是否善意的問題)，乙自“交付”之日起取得該相機的所有權。

　　29、2007年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委托其負責與丙公司的業務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是(　　)。

　　A. 合同無效

　　B. 合同有效

　　C. 合同效力待定

　　D. 合同可變更、可撤銷

　　【考點】表見代理的應用

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。在本題中，乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

　　30、1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償的訴訟時效屆滿日應為(　　)。

　　A. 1990年2月8日

　　B. 2008年2月8日

　　C. 2008年10月31日

　　D. 2009年10月31日

　　【考點】訴訟時效的計算

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)如果當事人在2007年2月8日之前知道的，應當自“知道”之日起1年內提起訴訟;(2)當事人自權利侵害發生之日起20年的最后幾個月才知道，訴訟時效屆滿日應為2008年2月8日。

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