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　　1、某股份有限公司擬在中小板首次公開發行股票并上市，下列各項中，符合證券法律制度規定的是(　　)。

　　A. 公司上一年度實際控制人發生變更

　　B. 公司的副總經理在控股股東中擔任監事

　　C. 公司的總經理在控股股東中擔任副總經理

　　D. 公司的副總經理上一年度受到中國證監會行政處罰

　　【考點】股票的發行

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更;(2)選項BC：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除"董事、監事"以外的其他職務;(3)選項D：發行人的董事、監事和高級管理人員最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責，屬于法定障礙。

　　2、根據證券法律制度的規定，下列對股份轉讓的表述中，不正確的是(　　)。

　　A. 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓

　　B. 證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制

　　C. 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行殷份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

　　D. 上市公司董事、監事和高級管理人員在定期報告公告前30日內不得買賣本公司股票

　　【考點】股票的上市與交易

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過"2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

　　3、根據企業破產法律制度的規定，下列關于重整申請人的表述中，正確的是(　　)。

　　A. 進入破產程序前，債務人可以直接向人民法院申請重整

　　B. 人民法院受理破產申請后宣告債務人破產前，破產管理人可以向人民法院申請重整

　　C. 人民法院受理債權人提出的破產申請后宣告債務人破產前，出資額占債務人注冊資本5%以上的出資人，可以向人民法院申請重整

　　D. 人民法院受理債權人提出的破產申請后，債務人不能向人民法院申請重整

　　【考點】重整程序

　　【答案】A

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：債務人或者債權人可以直接向人民法院申請對債務人進行重整;(2)選項BCD：債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人以及其他債權人(但不包括破產管理人)，均可以向人民法院申請重整。

　　4、甲、乙、丙三人共同出資設立了有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現有可執行的個人財產為8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是(　　)。

　　A. 甲以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足

　　B. 甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足

　　C. 甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足

　　D. 甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】根據《公司法司法解釋(三)》的規定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司的發起人與被告股東承擔連帶責任。所說的發起人為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，包括有限責任公司設立時的股東。本題中，發起人是乙和丙，不包括丁。

　　5、甲、乙簽訂一買賣合同，甲向乙購買機器5臺及附帶的維修工具，機器編號分別為E、F、G、X、Y，擬分別用于不同廠區。乙向甲如期交付5臺機器及附帶的維修工具。經驗收E機器存在重大質量瑕疵而無法使用，F機器附帶的維修工具亦屬不合格品，其他機器及維修工具不存在質量問題。根據《合同法》的規定，下列關于甲如何解除合同的表述中，正確的是(　　)。

　　A. 甲可以解除5臺機器及維修工具的買賣合同

　　B. 甲只能就買賣合同中E機器的部分解除

　　C. 甲可以就買賣合同中E機器與F機器的部分解除

　　D. 甲可以就買賣合同中F機器的維修工具與E機器的部分解除

　　【考點】買賣合同

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同;在本題中，E機器存在重大質量瑕疵不會導致F、G、X、Y機器無法使用或者價值顯受損害;(2)因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物;標的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物，即從物(機器的維修工具)有瑕疵的，買受人僅可解除與從物有關的合同部分。

　　6、甲公司開發寫字樓一幢，于2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申請辦理了預告登記。2010年6月5日甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記。現因甲公司不能清償到期債務，丙銀行要求實現抵押權。根據《物權法》的規定，下列表述中，正確的是(　　)。

　　A. 抵押合同有效，抵押權設立

　　B. 抵押合同無效，但抵押權設立

　　C. 抵押合同有效，但抵押權未設立

　　D. 抵押合同無效，抵押權未設立

　　【考點】抵押權

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力。在本題中，乙公司辦理預告登記后，甲公司未經乙公司同意，以該層樓向丙銀行設定抵押，不發生物權變動的效力，故抵押權未設立，但不影響抵押合同的效力。

　　7、A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據公司法律制度的規定，下列關于會議決議的表述中，正確的是(　　)。

　　A. 該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　B. 該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　C. 該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72.22%，因此通過

　　D. 該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權未超過半數，因此不能通過

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】公司為“股東”提供擔保的，必須經股東會決議。接受擔保的股東(丁)不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東(甲乙丙)所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　8、下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。

　　A. 新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

　　B. 作為有限合伙人的自然人，在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙

　　C. 退伙后的有限合伙人對慕于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任

　　D. 退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

　　【考點】合伙企業法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的”出資額為限承擔責任;(2)選頊B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任。

　　9、普通合伙企業合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定14歲的兒子李明為其全部財產繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是(　　)。

　　A. 李明有權繼承其父在合伙企業中的財產份額

　　B. 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

　　C. 如合伙協議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

　　D. 應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

　　【考點】合伙企業法律制度

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　10、下列關于除斥期間的說法中，正確的是(　　)。

　　A. 除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

　　B. 除斥期間為可變期間

　　C. 撤銷權可適用除斥期間

　　D. 如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

　　【考點】除斥期間

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實體權利消滅;(2)選項B：除斥期間是不-變期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規定;(3)選項C：除斥期間一般適用于形成權，如追認權、解除權、撤銷權;(4)選項D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應當主動審查。

　　11、某有限責任公司的監事會成員共為6人，其中包括主席1名，在討論向股東會提出的一項提案時，有3名監事通過，關于該公司的監事會情形，說法正確的是(　　)。

　　A. 有限責任公司監事會成員應不得少于8人，該公司的監事會成員人數有錯誤

　　B. 有限責任公司監事會主席由股東會選舉產生

　　C. 該公司監事會的此決議可以通過，因為通過的人數達到了全體監事的半數以上

　　D. 該公司的監事會主席可以同時擔任財務負責人

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】根據規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人，因此選項A的說法錯誤;有限責任公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生，因此選項B的說法錯誤;董事、高級管理人員不得兼任監事，高級管理人員包括經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員，因此選項D的說法錯誤。

　　12、甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B(　　)。

　　A. 可以直接向法院提起訴訟

　　B. 必須通過董事會提起訴訟

　　C. 必須通過監事會提起訴訟

　　D. 必須通過股東會提起訴訟

　　【考點】公司法律制度

　　【答案】A

　　【難易程度】★★

　　【解析】根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟.

　　13、甲公司向乙銀行借款500萬元，以其閑置的一處辦公用房作擔保。乙銀行正好缺乏辦公場所，于是與甲公司商定，由甲公司以此辦公用房為乙銀行設立擔保物權。隨后，甲公司向乙銀行交付了辦公用房，但未辦理登記手續。借款到期后，甲公司未能償還借款，乙銀行主張對辦公用房行使優先受償的權利。根據《物權法》的規定，下列各項中，正確的是(　　)。

　　A. 乙銀行有權這樣做，因其對標的物享有抵押權

　　B. 乙銀行有權這樣做，因其對標的物享有質權

　　C. 乙銀行有權這樣做，因其對標的物享有同時履行抗辯權

　　D. 乙銀行無權這樣做，因其與甲公司之間的約定未能設定擔保物權

　　【考點】抵押權的取得

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】辦公用房(不動產)的抵押必須辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立。未登記不能取得抵押權。

　　14、甲、乙雙方約定，由丙每月代乙向甲償還債務500元，期限2年。丙履行5個月后，以自己并不對甲負有債務為由拒絕繼續履行。甲遂向法院起訴，要求乙、丙承擔違約責任。人民法院的下列判決中，符合合同法律制度規定的是(　　)。

　　A. 判決乙承擔違約責任

　　B. 判決丙承擔違約責任

　　C. 判決乙、丙連帶承擔違約責任

　　D. 判決乙、丙分擔違約責任

　　【考點】合同的違約責任

　　【答案】A

　　【難易程度】★★

　　【解析】當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人(乙)應當向債權人(甲)承擔違約責任。

　　15、根據《物權法》的規定，下列權利中，不能設定權利質權的是(　　)。

　　A. 專利權

　　B. 應收賬款債權

　　C. 可以轉讓的股權

　　D. 房屋所有權

　　【考點】質權的設定范圍

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】根據物權法定原則，可以設定權利質押的權利包括：(1)有價證券;(2)基金份額、股權;(3)知識產權;(4)應收賬款。

　　16、根據證券法律制度的規定，下列有關公司債券發行的表述中，不正確的是(　　)。

　　A. 發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行

　　B. 自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢

　　C. 首期發行數量應當不少于總發行數量的40%，剩余各期發行的數量由公司自行確定

　　D. 超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行

　　【考點】公司債券的發行與交易

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

　　17、甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續辦理完畢后2個工作日內付清。乙在辦理房屋過戶登記手續前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續履行合同。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是(　　)。

　　A. 房屋產權未過戶，合同尚未生效

　　B. 房屋產權未過戶，合同尚未成立

　　C. 合同已經生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失

　　D. 合同已經生效，乙應當繼續履行合同

　　【考點】物權變動

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效效;未辦理物權登記的，不影響合同的效力。

　　18、根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列事項中，應當經全體合伙人一致同意的是(　)。

　　A. 聘請甲合伙人為合伙企業的財務負責人

　　B. 對外出售屬于合伙企業的動產

　　C. 以合伙企業名義為乙合伙人的個人債務提供擔保

　　D. 選聘丙會計師事務所承辦合伙企業的審計業務

　　【考點】合伙企業法律制度

　　【答案】C

　　【難易程度】★★

　　【解析】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　19、某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A. 該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

　　B. 該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

　　C. 該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

　　D. 該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

　　【考點】有限責任公司法律制度

　　【答案】D

　　【難易程度】★★

　　【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”通過。

　　20、某有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法律制度規定的是(　)。

　　A. 普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

　　B. 合伙企業成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

　　C. 有限合伙人甲對外代表本合伙企業，執行合伙事務

　　D. 合伙企業由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

　　【考點】合伙企業法律制度

　　【答案】B

　　【難易程度】★★

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業;(4)選項D：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。

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