三、綜合題

　　1.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設備的合同，標的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預付款;B公司于4月10日交付設備;A公司于B公司交付設備驗收合格之日起3日內付清貨款;任何一方違約，應當向守約方支付標的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責任的承擔，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

　　2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉讓給E公司，并注明“不得轉讓”。

　　2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設備，經A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設備，應當免除違約責任。

　　2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：第一，在主合同糾紛未經審判或者仲裁前，A公司無權要求自己承擔擔保責任;第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

　　2010年5月10日A公司得知B公司已經因拖欠多項到期債務，被其他債權人申請破產并且已經被法院受理。管理人通知A公司繼續履行合同，A公司要求提供擔保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續履行合同，并以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權。

　　A公司要求以B公司設立抵押的兩輛汽車獲得優先清償，但是發現該兩輛汽車已經在2010年4月20日被B公司以市場價格轉讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續。A公司提出該轉讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。

　　2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經通知銀行，由于與B公司的合同已經解除，停止支付票款。

　　要求：根據上述事實，回答下列問題：

　　(1) B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權是否可以設立?說明理由。

　　(2) E公司將注明“不得轉讓”的匯票背書轉讓給G，B公司對G公司是否承擔票據責任?說明理由。

　　(3) A公司是否可以解除合同?說明理由。

　　(4) B公司提出的免除違約責任的理由是否正確?說明理由。

　　(5) C公司拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?分別說明理由。

　　(6) A公司表示不再繼續履行合同是否符合法律規定?說明理由。

　　(7) A公司以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權是否符合法律規定?說明理由。

　　(8) B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車是否符合法律規定?說明理由。

　　(9) A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉讓行為是否符合法律規定?說明理由。

　　(10) A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規定?說明理由。

　　(11) D銀行拒絕支付票款是否正確?說明理由。

　　2.A公司是一家房地產開發公司，其開發建設的商品房項目之一是“AAA”小區。自2009年2月開始，A公司在多種媒體上發布“AAA”小區的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區內即將建設的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區。

　　(1) 簽訂了普通住宅預售合同的張某是B個人獨資企業的投資人，根據張某的要求，預售合同簽訂后辦理了預告登記手續。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續后，將該房屋出租給趙某。租賃期間，B個人獨資企業解散，清算結果是企業財產不足以抵償債務，債權人要求張某變賣該房屋予以清償。

　　(2) 簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業中的有限合伙人。李某先以合伙企業的名義簽訂了預售合同，其他合伙人認為李某無權對外代表C企業，并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同，交付了部分房款，并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發現A公司交付的房屋與預售合同不符，自己預訂的房屋已經被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。

　　(3) 簽訂了商業用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款，D公司是王某投資設立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再設立另一家一人有限公司。此后，D公司因經營不善造成資不抵債，債權人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由，拒絕承擔債務。

　　2010年5月，二期工程開始動工后，業主發現原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區的業主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾，要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約.理由是：預售廣告不具有法律效力，并且預售廣告的內容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區的業主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優先清償一期工程款。建設單位同時向業主表示，希望停止阻止施工，否則已經銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經交了全部房款購買一期房屋的業主也會受到損失。

　　要求：根據上述事實，回答下列問題：

　　(1) 張某要求辦理預告登記手續是否符合法律規定?說明理由。

　　(2) 債權人要求張某變賣該房屋清償債務是否符合法律規定?說明理由。

　　(3) 如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?說明理由。

　　(4) 如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某是否可以要求以同等條件優先購買?說明理由。

　　(5) 李某代表C企業簽訂商品房預售合同是否符合法律規定?說明理由。

　　(6) 李某以預售的房屋作為合伙企業的出資是否符合法律規定?說明理由。

　　(7) 李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規定?說明理由。

　　(8) 王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規定?說明理由。

　　(9) 王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規定?說明理由。

　　(10) A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?說明理由。

　　(11) 如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規定?說明理由。

　　(12) 建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規定?說明理由。

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