參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”通過。

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)客戶：公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規定由“董事會或者股東(大)會”(經理、董事長不行)決議;(2)股東：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】公司為“股東”提供擔保的，必須經股東會決議。接受擔保的股東(丁)不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東(甲乙丙)所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】用法定公積金轉增資本時，轉增后留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】公司解散后，應當辦理注銷登記;其中因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，不需要清算。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】公司應當自“作出”合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　9.

　　【答案】B

　　【解析】公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】在分立程序中沒有“債權人要求公司清償債務或提供擔保”的問題。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】債權人向分立后的企業主張債權，分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人約定處理;企業分立時對原企業債務承擔無約定或約定不明，或雖有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　13.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會;法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設監事會;不設監事會的，可以不包括職工代表;(3)選項C：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(4)選項D：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　14.

　　【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　15.

　　【答案】A

　　【解析】人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員;(2)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;(3)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　二、多項選擇題

　　1.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，王某的“重大責任事故罪”不屬此列;(2)選項B：擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經理”。

　　2.

　　【答案】CD

　　【解析】除公司章程規定或者股東會同意外，董事、經理不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　3.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

　　4.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項B：資本公積金不得用于彌補虧損;(2)選項D：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　5.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司變更公司形式，屬于股東會的特別決議，應經代表2/3以上表決權的股東通過(而非全體股東一致同意);(2)選項C：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。

　　6.

　　【答案】ACD

　　【解析】債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理;企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。

　　7.

　　【答案】BC

　　【解析】甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的債務進行約定(選項D錯誤)，該約定得到了債權人丁公司的認可，該約定對丁公司具有約束力(選項A錯誤)，但該約定未通知丙銀行和其他小債權人，因此甲公司和乙公司應對丙銀行和其他小債權人的債務承擔連帶責任(選項BC正確)。

　　8.

　　【答案】CD

　　【解析】選項AB：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

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