參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務。在本題中，4名董事不足董事會人數的半數。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未參與”董事會決議，不應承擔賠償責任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此，董事A不能免除賠償責任。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AB：股份有限公司的監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成;(2)選項C：監事會主席和副主席由“全體”監事過半數選舉產生;(3)選項D：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。

　　4.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓;(2)選項B：董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份;(3)選項C：董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓;(4)選項D：董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項C：股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工;(2)選項D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓;(2)選項B：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%，所收購的股份應當在1 年內轉讓給職工;(4)選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：公司收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額的5%;(2)選項C：公司用于收購的資金應當從公司的“稅后利潤”中支付;(3)選項D：公司所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　二、多項選擇題

　　1.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項B：上市公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議;(2)選項C：屬于董事會的職權;(3)選項AD：屬于股東大會的特別決議事項。

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項D：修改公司章程屬于股東大會的特別決議，肯定屬于股東大會的職權。

　　3.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項A：董事人數不足公司章程所定人數的1/2，肯定不足2/3。

　　4.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;(2)選項B：通過增加公司注冊資本的決議屬于股東大會的職權;(3)選項C：聘任或者解聘公司經理屬于董事會的職權;(4)選項D：董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　5.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權;(2)選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　6.

　　【答案】ABD

　　【解析】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同：(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監事會提議。

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項C：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定;(2)選項D：屬于董事會的職權。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監事會提議”，(2)選項C：屬于股東大會的職權;(3)選項D：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】獨立董事的特別職權包括：(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;(3)向董事會提請召開臨時股東大會;(4)提議召開董事會;(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　10.

　　【答案】ABC

　　【解析】獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高級管理人員;(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

　　11.

　　【答案】ABCD

　　【解析】股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】將股份獎勵給本公司職工，應當經股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

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