答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】產品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目。

　　2.【答案】C

　　【解析】中外投資者任何一方不得用以外商投資企業的名義取得的貸款、租賃的設備以及他人財產作為自己的出資，也不得以外商投資企業或者投資他方的財產和權益為其出資提供擔保。

　　3.【答案】D

　　【解析】合營企業按照規定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。

　　4.【答案】A

　　【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在“營業執照簽發之日”起3個月內繳清。

　　5.【答案】A

　　【解析】(1)選項B：投資者不得將其股權質押給本企業;(2)選項C：在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;(3)選項D：未按規定辦理審批和備案的質押行為無效。

　　6.【答案】B

　　【解析】注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

　　7.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值;(2)選項C：境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內;(3)選項D：自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續。

　　8.【答案】B

　　【解析】選項B：其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。

　　9.【答案】D

　　【解析】選項D：外商投資企業與中國內資企業合并后為外商投資企業，注冊資本為原外商投資企業的注冊資本與中國內資企業的注冊資本之和。

　　10.【答案】B

　　【解析】經合營各方同意，可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

　　11.【答案】C

　　【解析】投資總額在300萬美元以上至420萬美元的，注冊資本不得低于210萬美元。

　　12.【答案】D

　　【解析】投資總額在3000萬美元以上至3600萬美元的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　13.【答案】A

　　【解析】中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司。

　　14.【答案】A

　　【解析】董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。

　　15.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額之和，合營企業的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和;(2)選項B：股東會是有限責任公司的最高權力機構;董事會是合營企業的最高權力機構;(3)選項D：有限責任公司董事任期由公司章程規定，但不得超過3年，合營企業的董事任期為4年。

　　16.【答案】B

　　【解析】(1)中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司;(2)具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司;不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系;(3)外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

　　17.【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：合作企業的“協議、合同和章程”均自審查批準機關頒發批準證書之日起生效;“協議、合同和章程”有重大變更的，均須經審查批準機關批準;(2)選項CD：合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以“合同”為準;合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以“合同”為準。

　　18.【答案】D

　　【解析】合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

　　19.【答案】A

　　【解析】外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向審批機關提出申請。

　　20.【答案】D

　　【解析】(1)外資企業注冊資本的增加、減少、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。(2)外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABC

　　【解析】選項D：屬于禁止類外商投資項目。

　　2.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：屬于禁止類外商投資項目;(2)選項C：屬于限制類外商投資項目。

　　3.【答案】BD

　　【解析】(1)選項AD：合營各方認繳的出資，必須是自己所有并且未設立任何擔保物權的實物、工業產權;(2)選項C：合營企業任何一方不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

　　4.【答案】BC

　　【解析】(1)選項AB：外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清;(2)選項CD：合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

　　5.【答案】ABC

　　【解析】外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業。

　　6.【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務;(2)選項CD：外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

　　7.【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)選項B：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)選項C：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　8.【答案】AD

　　【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】選項D：境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

　　10.【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效;(2)選項CD：境內公司在取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

　　11.【答案】ACD

　　【解析】特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調回境內：(1)向境內公司提供商業貸款;(2)在境內新設外商投資企業;(3)并購境內企業。

　　12.【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;(2)選項B：取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

　　13.【答案】ABD

　　【解析】選項C：投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】選項D：外商投資企業的債權人自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的債權人自第1次公告之日起90日內，有權要求外商投資企業對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業清償債務或提供相應的擔保。

　　15.【答案】ABCD

　　16.【答案】ABC

　　【解析】投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　17.【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：董事會是合營企業的最高權力機構;(2)選項C：董事會成員不得少于3人。

　　18.【答案】ABC

　　【解析】選項D：“資產抵押”僅屬于合作企業董事會的特別決議事項。

　　19.【答案】ACD

　　【解析】合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業的年度會計報表;(3)合營企業清算的會計報表。

　　20.【答案】ABCD

　　【解析】出資額的轉讓程序：(1)申請出資額轉讓;(2)董事會審查決定;(3)報審批機構批準;(4)辦理變更登記手續。

　　21.【答案】ABCD

　　三、案例分析題

　　【案例答案】

　　(1)B公司的債權債務由C公司繼承符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務。

　　(2)A公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)C公司的投資總額符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　(4)C公司的組織機構符合規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。

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