【參考答案及解析】

　　一、單項選擇題

　　1、

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核普通合伙人的債務承擔。合伙企業損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔，合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以A選項正確。

　　【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙人的關系”知識點進行考核】

　　2、

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核點是合伙企業對外代表權的效力。合伙人的代表行為，對全體合伙人發生法律效力，即其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

　　【該題針對“合伙企業對外代表權的效力”知識點進行考核】

　　3、

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核合伙企業的損益分配。(1)選項ABC：合伙企業屬于契約式企業，其損益分配比例由合伙協議自由約定，與出資比例無關;(2)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　【該題針對“合伙企業的損益分配”知識點進行考核】

　　4、

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業事務執行和合伙企業財產轉讓。合伙人以房屋等不動產進行出資的，不用經過全體合伙人一致同意，但是以勞務進行出資的，需要經過全體合伙人一致同意。 但有限合伙人不能以勞務出資。

　　【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

　　5、

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業經營管理人員的相關規定。除合伙協議約定以外，經全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經營管理人員，所以合伙企業的經營管理人員可以不是合伙人，因此A錯誤，B正確;被聘任的經營管理人員不是合伙企業的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，所以D不正確。

　　【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

　　6、

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核《合伙企業法》的相關規定。根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本企業進行交易。本題是由合伙協議約定的，因此合伙人可以在約定的情況下與本企業進行交易，因此選項A的說法是錯誤的;合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔，因此選項B的說法是錯誤的;合伙企業中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務，因此選項C的說法是錯誤的;一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。但是，如果原合伙人愿意以更優越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協議中另行約定，因此選項D的說法是正確的。

　　【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

　　7、

　　【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業合伙人財產份額的轉讓。根據規定，除合伙協議另有約定外，合伙人將其出資轉讓給合伙人以外的人的，須經全體合伙人一致同意。

　　【該題針對“合伙企業的財產”知識點進行考核】

　　8、

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織;根據規定，國有獨資企業、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　【該題針對“普通合伙企業的性質”知識點進行考核】

　　9、

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業的有關規定。(1)修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是合伙協議另有約定的除外;(2)合伙人的出資方式、數額和繳付期限是合伙協議應該記載的事項;(3)合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人過半數同意;(4)合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

　　【該題針對“普通合伙企業的性質”知識點進行考核】

　　10、

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核合伙企業的解散和清算。 根據《合伙企業法》的規定，合伙企業解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內向清算組申報債權。

　　【該題針對“合伙企業的解散和清算”知識點進行考核】

　　11、

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核普通合伙人轉換為有限合伙人的相關規定。根據規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。本題的合伙企業僅剩普通合伙人，因此應當轉變為普通合伙企業。

　　【該題針對“合伙人性質轉變的特殊規定”知識點進行考核】

　　12、

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核有限合伙人入伙時責任的承擔。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　【該題針對“有限合伙企業的入伙與退伙”知識點進行考核】

　　13、

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核違反《合伙企業法》的法律責任。根據規定，合伙企業登記事項發生變更時，未依照《合伙企業法》規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記;逾期部登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款。

　　【該題針對“違法合伙企業法的法律責任”知識點進行考核】

　　14、

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核有限合伙企業的相關規定。根據規定，有限合伙企業的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

　　【該題針對“有限合伙企業的概念和設立”知識點進行考核】

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核合伙人入伙的規定。根據《合伙企業法》規定新合伙人入伙時，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。根據《合伙企業法》，入伙的新合伙人對入伙前的該合伙企業的債務承擔無限連帶責任。因此A、B是正確答案。

　　【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

　　2、

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核合伙企業除名的規定。(1)合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，因此選項A錯誤;(2)被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此選項B錯誤;(3)被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向“人民法院起訴”，因此選項D錯誤。

　　【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

　　3、

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業和合伙人債務清償的相關規定。根據規定，合伙人的自有財產不足清償個人債務的，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　【該題針對“合伙企業的債務清償與合伙企業的關系”知識點進行考核】

　　4、

　　【正確答案】：BCD

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業的有關規定。(1)合伙人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任;(3)退伙人對其退伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業的債務不承擔連帶責任;(4)合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。

　　5、

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】： 本題考核有限合伙人當然退伙的情形。(1)選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關;(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【該題針對“有限合伙企業的入伙與退伙”知識點進行考核】

　　6、

　　【正確答案】：AD

　　【答案解析】：本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人不得以勞務出資。

　　【該題針對“有限合伙企業財產出質與轉讓和債務清償的特殊規定”知識點進行考核】

　　7、

　　【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核合伙企業解散和清算的有關規定。以上的說法均正確。

　　【該題針對“合伙企業的解散和清算”知識點進行考核】

　　8、

　　【正確答案】：BCD

　　【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業。(1)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　【該題針對“合伙人性質轉變的特殊規定”知識點進行考核】

　　9、

　　【正確答案】：BCD

　　【答案解析】：本題考核合伙企業的性質。根據《合伙企業法》規定，本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。因此，法人和其他組織也是可以依法設立合伙企業的。

　　【該題針對“合伙企業的概念和分類”知識點進行考核】

　　10、

　　【正確答案】：CD

　　【答案解析】：本題考核合伙企業中財產份額轉讓的相關規定。 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　【該題針對“合伙企業的財產”知識點進行考核】

　　11、

　　【正確答案】：BD

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業財產轉讓的限制性規定。(1)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　【該題針對“合伙企業的財產”知識點進行考核】

　　12、

　　【正確答案】：ABC

　　【答案解析】：本題考核點是合伙事務執行。根據規定，不執行企業合伙事務的合伙人，有權監督執行事務合伙人的事務執行情況，因此選項D的說法錯誤。

　　【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

　　13、

　　【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核合伙企業事務執行。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

　　14、

　　【正確答案】：ACD

　　【答案解析】：本題考核合伙企業事務執行的相關規定。(1)選項A：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(2)選項B：普通合伙企業的合伙人之間轉讓財產份額，只需通知;(3)選項C、D：除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　【該題針對“合伙事務的執行”知識點進行考核】

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