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　　一、單項選擇題

　　1、下列關于外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的說法，正確的是(　　)。

　　A、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由商務部規定

　　B、如果合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業應當解散

　　C、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業時的貨幣出資必須是外幣

　　D、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門申請設立登記

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定;合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業可以繼續存續，但應當依法向企業登記機關申請變更登記;外國企業或者個人的貨幣出資可以是自由兌換外幣，也可以是依法獲得的人民幣。

　　【該題針對“合伙企業法的基本原則”知識點進行考核】

　　2、關于普通合伙企業的出資，下列說法錯誤的是(　　)。

　　A、合伙人可以分期繳付出資

　　B、合伙人首次繳付的出資不得低于認繳數額的20%

　　C、合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定

　　D、合伙人可以用土地使用權出資

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。

　　【該題針對“普通合伙企業的設立條件”知識點進行考核】

　　3、關于合伙企業的利潤分配，如合伙協議未作約定且合伙人協商不成的，下列說法正確的是(　　)。

　　A、應當由全體合伙人平均分配

　　B、應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

　　C、應當由全體合伙人按合伙協議約定的出資比例分配

　　D、應當按合伙人的貢獻決定如何分配

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 《合伙企業法》規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　【該題針對“合伙企業的損益分配”知識點進行考核】

　　4、甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設備，設立了普通合伙企業。甲準備將自己所占份額的50%按1000元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。如果合伙企業對此沒有約定，正確的做法是(　　)。

　　A、甲應將其份額轉讓給乙

　　B、甲應將其份額轉讓給丁

　　C、甲應將其份額轉讓給丙

　　D、甲不能轉讓

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【該題針對“合伙人財產份額的轉讓”知識點進行考核】

　　5、張三、李四和趙五同為甲普通合伙企業的合伙人。張三借王六錢款30萬元，無力用個人財產清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，還可以(　　)。

　　A、代位行使張三在甲合伙企業的權利

　　B、依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

　　C、自行接管張三在甲合伙企業的財產份額

　　D、直接變賣張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償。

　　【該題針對“合伙人的債務清償與合伙企業的關系”知識點進行考核】

　　6、甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業，委托合伙人甲單獨執行企業事務。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。

　　A、甲有權自營與合伙企業相競爭的業務

　　B、甲有權同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務

　　C、甲從事與本合伙企業相競爭業務的收益歸合伙企業所有

　　D、甲從事與本合伙企業相競爭業務的虧損由合伙企業承擔

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。合伙人違反《合伙企業法》規定，或者合伙協議約定，從事與本合伙企業相競爭的業務的，該收益歸合伙企業所有;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　【該題針對“普通合伙人在執行合伙事務中的義務”知識點進行考核】

　　7、齊某、陸某、何某共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，齊某因車禍去世，齊某妻林某是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(　　)。

　　A、林某自動取得該企業合伙人資格

　　B、經陸某、何某一致同意，林某取得該企業合伙人資格

　　C、林某不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向林某退還齊某在企業中的財產份額

　　D、林某自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

　　【該題針對“合伙人的退伙”知識點進行考核】

　　8、普通合伙企業合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。對此，下列表述中錯誤的是(　　)。

　　A、李明有權繼承其父在合伙企業中的財產份額

　　B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

　　C、如合伙協議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

　　D、應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實現。所以選項D錯誤。

　　【該題針對“合伙人的退伙”知識點進行考核】

　　9、注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是(　　)。

　　A、甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B、以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　C、甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　D、甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據合伙企業法規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。選項D是正確的。

　　【該題針對“特殊的普通合伙企業”知識點進行考核】

　　10、張明是某有限合伙企業中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業中的財產份額出質，下列說法正確的是(　　)。

　　A、若合伙協議對此有特殊約定，應當按照特殊約定進行

　　B、張某不能將其在有限合伙企業中的財產份額出質

　　C、張某欲以其在該合伙企業中的財產份額出質，需經其他合伙人一致同意

　　D、法律規定有限合伙人可以以其財產份額出質，合伙協議不得對此作出特殊約定

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是，合伙協議另有約定的除外。所以我國法律規定合伙人是可以以其財產份額出質的，但是，有限合伙企業合伙協議可以對有限合伙人的財產份額出質作出約定，如有特殊約定的，應按特殊約定進行。選項C于法無據，所以不當選。選項BD錯誤。

　　【該題針對“有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定”知識點進行考核】

　　11、甲有限合伙企業的合伙人乙按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，乙應當提前一定期限通知其他合伙人，該期限是(　　)。

　　A、10日

　　B、20日

　　C、30日

　　D、60日

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　【該題針對“有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定”知識點進行考核】

　　12、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(　　)。

　　A、甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B、乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C、甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D、乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此，甲、乙、丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任。

　　【該題針對“合伙人性質轉變的特殊規定”知識點進行考核】

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