16.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，下列關于上市公司就重大資產重組決議的說法中，正確的是()。

　　A、必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過

　　B、必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　C、必須經全體股東所持表決權的2/3以上通過

　　D、關聯股東可以回避表決

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核上市公司重大資產重組的決議。根據規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

　　17.某證券公司利用資金優勢，在3個交易日內連續對某一上市公司的股票進行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價位大量賣出獲利。根據《證券法》的規定，下列關于該證券公司行為效力的表述中，正確的是(　)。

　　A、合法，因該行為不違反平等自愿、等價有償的原則

　　B、合法，因該行為不違反交易自由、風險自擔的原則

　　C、不合法，因該行為屬于操縱市場的行為

　　D、不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為

　　【正確答案】C

　　【答案解析】單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量的行為，屬于“操縱證券市場”的禁止交易行為。

　　18.2007年7月1日，人民法院裁定受理債務人甲公司的破產申請，并指定乙律師事務所擔任破產管理人。破產費用合計為100萬元,共益債務合計為400萬元,共益債務中，因管理人繼續履行與乙公司訂立的合同而產生應支付給乙公司的貨款共200萬元，經清算，債務人財產為200萬元，假設不考慮其他條件，乙公司可以獲得清償額為()。

　　A、50萬元

　　B、100萬元

　　C、200萬元

　　D、150萬元

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核破產費用和共益債務的清償。根據規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用，債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。由于200萬元的債務人財產清償完破產費用100萬元后不足以清償所有的共益債務400萬元，因此應該按照比例清償，即：(200-100)×(200/400)=50(萬元)。

　　19.根據《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的有關規定，下列說法不正確的是(　)。

　　A、上市公司進入破產重整程序后，除上市公司自行管理財產和營業事務外，由管理人履行原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔的職責和義務

　　B、上市公司重整計劃草案應當包括詳細的經營方案

　　C、管理人在上市公司破產重整程序中存在信息披露違法違規行為，由上市公司承擔責任

　　D、控股股東在上市公司破產重整程序前因違規擔保對上市公司造成損害的，制定重整計劃草案時應當根據其過錯對控股股東的股權作相應調整

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核上市公司破產重整的有關規定。根據規定，管理人在上市公司破產重整程序中存在信息披露違法違規行為的，應當依法承擔相應的責任。而不是由上市公司承擔責任，因此C的說法是不正確的。

　　20.甲公司長期不能清償乙銀行的到期貸款，被乙銀行申請破產。甲公司注冊地為A市，主要辦事機構所在地為B市;乙銀行注冊地為C市。對該破產案件有管轄權的是(　)。

　　A、C市人民法院

　　B、B市人民法院

　　C、A市或B市人民法院

　　D、A市或B市或C市人民法院

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核點是破產案件的管轄。企業破產案件由債務人住所地人民法院管轄。債務人住所地是指企業主要辦事機構所在地。

　　21.甲公司嚴重資不抵債，因不能清償到期債務向法院申請破產。下列財產屬于債務人財產的是(　)。

　　A、甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

　　B、甲公司從乙公司租用的一臺設備

　　C、甲公司抵押給銀行的一處廠房

　　D、甲公司受乙公司委托有償保管的一臺汽車

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核點是債務人財產。債務人財產包括破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產。債務人已經設定擔保的財產屬于債務人的財產，因此，選項C正確。

　　22.某債務人有9位債權人，債權總額為1100萬元。其中某銀行的債權額為300萬元，由債務人的房產作抵押。當債權人會議審查管理人的報酬時，下列情形可以通過的是(　)。

　　A、有6位債權人同意，其代表的債權額為350萬元

　　B、有5位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

　　C、有4位債權人同意，其代表的債權額為550萬元

　　D、有3位債權人同意，其代表的債權額為650萬元

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核點是債權人會議的表決。債權人會議審查管理人的報酬決議屬于一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上，本題C、D選項債權人未過半數，不能通過。本題無財產擔保債權總額為1100-300=800(萬元)，A選項未達到1/2以上。

　　23.關于股票交易，下列表述正確的是(　)。

　　A、投資者可以自行進入證交所進行股票交易

　　B、投資者必須書面委托該證券公司代其買賣證券

　　C、我國上海與深圳兩家證券交易所的交易時間為每周一至周五開市，法定假日不開市

　　D、交易市場開市后，如遇偶發事故，可宣布暫停交易。在宣布之前已成交的買賣無效

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股票交易。進入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。投資者如欲參與證券市場交易，必須到證券登記公司開立證券賬戶，然后憑此證券賬戶與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。交易市場開市后，如遇偶發事故，可宣布暫停交易。在宣布之前已成交的買賣仍然有效。

　　24.投資者在接到中國證監會不予豁免通知之日起一定期限內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務;該期限是()。

　　A、15日

　　B、20日

　　C、30日

　　D、60日

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核強制要約制度。投資者可以在接到中國證監會不予豁免通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務。

　　25.按照《上市公司收購管理辦法》的規定，下列屬于協議收購中的“過渡期”的是()。

　　A、自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間

　　B、自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間

　　C、自達成意向起至簽訂收購協議止的期間

　　D、自簽訂收購協議起至完成資金交割的期間

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核協議收購的相關規定。以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

　　26.某上市公司準備以發行股份的方式購買資產，除了發行價格之外其他情況符合相關的發行條件，已知該公司董事會作出決議公告日前20個交易日的股票交易總額和交易總量分別為2550萬元、170萬股，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，下列選項中，該公司本次發行股份的最低價格是()。

　　A、10.5元

　　B、15元

　　C、20元

　　D、16.7元

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的價格要求。根據規定，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。本題中，董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價為2550/170=15元/股。

　　27.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的方式購買資產的，其發行價格的要求是()。

　　A、不低于本次發行股份購買資產定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

　　B、不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

　　C、不得低于本次發行股份購買資產的股東大會批準決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

　　D、不低于本次發行股份購買資產募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的價格要求。根據規定，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　28.某上市公司2011年進行重大資產重組，當年實施完畢后，購買的經營實體經歷了一年的經營后，2012年底該經營實體的利潤為當年提交盈利預測報告的75%，低于了預測的盈利情況，經查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關人員的說法中，正確的是()。

　　A、董事長張某認為已經超過了盈利預測金額的50%，情況十分滿意，無須作出任何解釋

　　B、總經理王某認為應當在披露2012年年度報告的同時，在同一報刊上對未能實現預測作出解釋，還要向投資人道歉

　　C、證監會的相關人員錢某認為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

　　D、出具盈利預測的主管人員李某認為，自己當時出具的盈利預測報告編寫依據可能存在問題，所購買的經營實體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核上市公司盈利預測的信息披露要求。根據規定，重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%的，上市公司的董事長、總經理以及出具盈利預測報告的相關人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。本題中，由于達到預測金額的50%但未達到預測金額的80%，因此無須對其出具警示函。

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