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　　多選題

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，下列關于上市公司發行股份購買資產的說法中，不正確的有( )。

　　A、上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產

　　B、上市公司控股股東以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓

　　C、特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，該特定對象取得的上市公司股份12個月內可以轉讓

　　D、特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 本題考核上市公司發行股份購買資產。特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;(2)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;(3)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。(應試指南P57)

　　多選題

　　下列關于借殼上市，說法正確的有( )。

　　A、上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上，屬于借殼上市

　　B、借殼上市需經證監會核準

　　C、不得在創業板借殼上市

　　D、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或有限責任公司，且符合首發上市的條件

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核借殼上市。(應試指南P57)

　　多選題

　　上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶事項的情形有( )。

　　A、甲投資者已經持有A上市公司35%的股份，依法持有的事實發生起第6個月，甲增持A公司1%的股份

　　B、乙投資者已經持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實發生起第三年，乙增持B公司1%的股份

　　C、丙投資者在C上市公司中擁有權益的股份達到51%，丙繼續增加其在該公司擁有的權益，該增持已經影響C公司的上市地位

　　D、丁投資者因繼承導致在D上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。根據規定，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項包括：在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，選項A的情形不符合該規定;在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位，選項C中丙的增持已經影響了C的上市地位，因此不能適用直接辦理股份轉讓和過戶的規定。(應試指南P57)

　　多選題

　　甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股票。根據證券法律制度的規定，如無相反證據，與甲公司為一致行動人的投資者有( )。

　　A、甲公司董事楊某

　　B、甲公司董事長張某多年未聯系的同學

　　C、甲公司某監事的母親

　　D、甲公司總經理的配偶

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核上市公司收購。根據規定，在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。(應試指南P56)

　　多選題

　　根據《中華人民共和國證券法》的規定，股份有限公司發行的公司債券上市交易后，公司發生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有( )。

　　A、有重大違法行為，經查實后果嚴重的

　　B、最近2年連續虧損，在限期內未消除的

　　C、不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金，在限期內未消除的

　　D、凈資產額減至人民幣2200萬元，在限期內已經消除

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核公司債券的終止上市。根據規定，公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。(應試指南P56)

　　多選題

　　下列關于某股份公司擬非公開發行公司債券的表述，正確的有( )。

　　A、只能向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人

　　B、本次發行的公司債券只能在合格投資者范圍內轉讓

　　C、本次發行公司債券應當經過中國證監會核準

　　D、本次發行的公司債券應當進行信用評級

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核公司債券的發行。非公開發行公司債券無需經證監會核準，是否進行信用評級由發行人確定。選項CD錯誤。(應試指南P56)

　　多選題

　　根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，股份有限公司首次公開發行股票采用網上和網下同時發行的，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先給特殊機構配售，下列選項中，該特殊機構不包括( )。

　　A、公開募集設立的證券投資基金

　　B、私募股權投資基金

　　C、社保基金投資管理人管理的社會保障基金

　　D、知名機構的風險投資基金

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核股票的公開發行。根據規定，首次公開發行股票網上網下發行的，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(社保基金)以及養老基金配售，公募基金和社保基金、養老基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。(應試指南P56)

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