第五章：合伙企業法律制度

　　【單選題】

　　1、根據合伙企業法律制度的規定，合伙關系不同于其他合同關系的最關鍵之處是( )。

　　A.合伙人共同出資

　　B.合伙人共擔風險

　　D.合伙人共享收益

　　D.合伙人共同經營

　　【答案】B

　　【解析】合伙企業是合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。其中，最關鍵的是共擔風 險，這是合伙關系不同于其他合同關系的最關鍵之處。

　　2、甲、乙、丙三人成立一家特殊的普通合伙企業，甲在執行合伙事務時，由于重大過失造成合伙企業 100 萬 元債務，此時合伙企業的財產為 50 萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法中，正確的是( )。

　　A.應當先用合伙企業的 50 萬元清償債務

　　B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任

　　C.甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

　　D.乙、丙以其認繳的出資額為限承擔責任

　　【答案】A

　　【解析】(1)合伙企業債務：先企業后個人;(2)特殊的普通合伙企業：一個合伙人或者數個合伙人在執業活 動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業 中的財產份額為限承擔責任。

　　3、張某、李某、王某共同出資成立一家書店(有限合伙企業)，張某為合伙事務執行人。書店成立初期很受大 眾喜愛，銷量也是穩步上升;然而突發疫情導致封城，三人對于書店未來的規劃也產生了分歧，遂決定歇業一段時 間。已知，合伙協議對歇業事項未作特別約定。根據《市場主體登記管理條例》的規定，下列做法中不正確的是( )。

　　A.該書店歇業一年

　　B.該書店在歇業前向登記機關辦理了備案

　　C.合伙企業在歇業期間開展經營活動的，由登記機關責令改正

　　D.該書店在歇業期間，可以以法律文書送達地址代替主要經營場所

　　【答案】C

　　【解析】選項 C：合伙企業在歇業期間開展經營活動的，視為恢復營業，合伙企業應當通過國家企業信用信息 公示系統向社會公示。

　　【多選題】

　　1、甲、乙、丙、丁投資設立 A 普通合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列 行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人一致同意的有( )。

　　A.將合伙企業的廠房賣給戊

　　B.將合伙企業的主要營業場所由上海轉移到北京

　　C.以合伙企業的名義為辛提供擔保

　　D.將合伙企業名稱更改為 B 普通合伙企業

　　【答案】ABCD

　　【解析】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱 (選項 D);(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點(選項 B);(3)處分合伙企業的不動產(選項 A); (4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保(選項 C);(6)聘 任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　2、2022 年 1 月，張某、李某、趙某三人共同出資設立了甲有限合伙企業，其中張某為普通合伙人，李某、趙 某為有限合伙人。由于經營效益良好，甲有限合伙企業欲通過引入其他合伙人來擴大企業規模。最后，錢某作為普 通合伙人、孫某作為有限合伙人加入甲有限合伙企業。已知，錢某、孫某入伙前，甲有限合伙企業尚有 20 萬元到 期債務未清償。根據《合伙企業法》的規定，下列關于錢某、孫某對于該筆債務清償責任的說法中，正確的有( )。

　　A.孫某以其認繳的出資額為限承擔責任

　　B.孫某不承擔責任

　　C.錢某以其認繳的出資額為限承擔責任

　　D.錢某承擔無限連帶責任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項 AB：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任;

　　(2)選項 CD：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

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