19.在集體控制下，集體控制該安排的組合指的是那些既能聯(lián)合起來控制該安排，又使得參與方數(shù)量最少的一個或幾個參與方組合。假設(shè)A公司、B公司、C公司、D公司分別持有E公司40%、30%、20%和10%的表決權(quán)股份，E公司相關(guān)活動的決策需要85%以上表決權(quán)通過方可做出。下列參與方組合形式中，屬于集體控制E公司的是(　)。

　　A.A公司、B公司、C公司、D公司

　　B.A公司、B公司、C公司

　　C.A公司、B公司

　　D.B公司、C公司

　　『正確答案』B

　　『答案解析』E公司的表決權(quán)安排使得：(a)A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能單獨控制E公司;(b)參與方組合可能的形式中，盡管所有參與方(A公司、B公司、C公司、D公司)聯(lián)合起來必然能夠控制E公司，但A公司、B公司、C公司聯(lián)合起來即可控制E公司，且A公司、B公司、C公司是聯(lián)合起來能夠控制E公司的參與方數(shù)量最少的組合。因此，稱A公司、B公司、C公司集體控制E公司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集體控制E公司。

　　20.A公司、B公司、C公司、D公司共同設(shè)立E公司，并分別持有E公司60%、20%、10%和10%的表決權(quán)股份。協(xié)議約定，E公司相關(guān)活動的決策需要50%以上表決權(quán)通過方可做出。下列表述中，正確的是(　)。

　　A.E公司是一項合營安排

　　B.A公司、B公司、C公司與D公司對E公司實施共同控制

　　C.A公司、B公司對E公司實施共同控制

　　D.E公司是A公司的子公司，而不是一項合營安排

　　『正確答案』D

　　『答案解析』E公司的表決權(quán)安排使得A公司能夠單獨主導(dǎo)E公司的相關(guān)活動，只要A公司享有E公司的可變回報并有能力運用其權(quán)力影響E公司的可變回報，A公司無需與其他參與方聯(lián)合，即可控制E公司。因此，E公司是A公司的子公司，而不是一項合營安排。

　　21.A公司與B公司各持有C公司50%的表決權(quán)，C公司的主要經(jīng)營活動為研究和開發(fā)前沿新藥。根據(jù)C公司的章程以及A公司、B公司之間簽訂的合資協(xié)議，C公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會。董事會由5名董事組成，其中A公司派出4名代表，其中1名代表任董事長，B公司派出1名代表。所有相關(guān)活動的決策需要2/3以上董事表決通過方可做出。

　　但是，B公司派出的董事對所有重大事項具備一票否決權(quán)。由于A公司自身為新藥研發(fā)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，具備豐富的行業(yè)知識，而B公司自身的主要經(jīng)營范圍并非新藥研發(fā)領(lǐng)域，因此，除財務(wù)總監(jiān)由B公司派出外，C公司包括總經(jīng)理、研發(fā)總監(jiān)在內(nèi)的其他高級管理人員均由A公司派出。下列表述中，正確的是(　)。

　　A.A公司能單方面控制C公司

　　B.B公司能單方面控制C公司

　　C.A公司與B公司一起對C公司實施共同控制

　　D.A公司與B公司一起對C公司具有重大影響

　　『正確答案』C

　　『答案解析』雖然A公司派出的董事人數(shù)為4人，超過董事總?cè)藬?shù)的2/3，然而鑒于B公司的董事對C公司的重大事項具有一票否決權(quán)，因此，A公司不能單方面控制C公司，而是與B公司一起對C公司實施共同控制。

　　22.A公司、B公司、C公司對D公司的表決權(quán)比例分別為30%、21%及49%。D公司的主要經(jīng)營活動為碼頭貨物的裝卸、倉儲及場地租賃服務(wù)，其最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，相關(guān)活動的決策需要半數(shù)以上表決權(quán)通過方可做出。此外，A公司、B公司簽訂了一致行動協(xié)議，約定對D公司的重大事項進行表決時，A公司、B公司均應(yīng)一致行動。下列表述中，正確的是(　)。

　　A.A公司能單方面控制D公司

　　B.C公司能單方面控制D公司

　　C.A公司與B公司一起對D公司實施共同控制

　　D.A公司、B公司與C公司一起對D公司實施共同控制

　　『正確答案』C

　　『答案解析』A公司、B公司就D公司的相關(guān)活動的重大決議簽訂了一致行動協(xié)議，從而使得A公司、B公司合起來擁有D公司51%的表決權(quán)，因此，A公司、B公司實際上共同控制了D公司。

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