一、商業銀行公司治理

　　公司治理是指控制、管理機構的一種機制或制度安排。其核心是在所有權、經營權分離的情況下，為妥善解決委托-代理關系而提出的董事會、高管層組織體系和監督制衡機制。

　　良好的公司治理是商業銀行有效管控風險，實現持續健康發展的基礎，能夠激勵董事會和高級管理層一致地追求符合商業銀行和股東利益的目標，以便于實施有效的監督。由于公司治理涉及董事會和高級管理層管理商業銀行業務和各項事務的方式，因此董事會和高級管理層切實承擔起政策制定、實施以及監督合規操作的職能，是商業銀行實施有效風險管理的關鍵。如果存在明顯疏漏，則可能提高商業銀行的風險水平，嚴重甚至可能造成商業銀行破產，(巴林銀行破產)不僅損害存款人利益，而且破壞社會穩定，增加公共開支。

　　通過合理的制度設計、建立分工明確的組織體系、實現公司權力的分配和制衡、強化對董事會和管理層行為的約束等來不斷改善商業銀行公司治理，將有利于商業銀行自上而下地實施全面風險管理，加強內部控制，防范操作風險，增強核心競爭力，并實現安全運營。

　　國際上許多組織和機構對公司治理進行廣泛研究，我國商業銀行監管當局借鑒經濟合作與發展組織的公司治理準則和巴塞爾委員會的商業銀行公司治理準則，提出我國商業銀行公司治理的要求，主要內容包括：

　　(1)完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序。

　　(2)明確股東、董事、監事、高級管理人員的權利義務。

　　(3)建立、健全以監事會為核心的監督機制。

　　(4)建立完善的信息報告和信息披露制度。

　　(5)建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

　　在董事會和高級管理層監督制衡關系之外，銀行公司治理在商業銀行經營管理實踐中被賦予更廣泛內容，內涵延伸到銀行內部制衡關系和職責分工、內部控制體系、監督考核機制、激勵約束機制、管理信息系統等領域，良好的銀行公司治理應具備五個方面特征：

　　1.銀行內部有效制衡關系和明晰的職責邊界

　　2.完善的內部控制和風險管理體系

　　3.與股東價值相掛鉤的有效監督考核機制

　　4.科學的激勵約束機制

　　5.先進的管理信息系統，能夠為產品定價、成本核算、風險管理、內部控制提供有力支持

　　在上述對銀行自身公司治理要求之外，良好的外部環境被普遍作為促進穩健銀行公司治理的必要條件。

　　第一節 商業銀行風險管理環境

　　二、商業銀行內部控制

　　(一)商業銀行內部控制的定義和內涵

　　1. 定義：商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監控和糾正的動態過程和機制。

　　完善商業銀行內部控制機制，不僅可以保障風險管理體系的健全，改善公司治理結構，而且還可以促進風險管理策略的有效實施，同時風險管理水平的提升也會極大提高內部控制的質量和效率。

　　2. 商業銀行內部控制的內容和目標

　　內容：(1)明確劃分股東、董事會和高級管理層、經理人員各自的權利、責任和利益形成的相互制衡關系

　　控制目標：確保國家法律規定和商業銀行內部規章的貫徹執行

　　內容：(2)為遵守既定政策和預定目標所采取的方法和手段

　　控制目標：確保商業銀行發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現

　　內容：(3)為保證各項業務和管理活動有效進行，保護資產的安全和完整，保證資料的真實、合法和完整，而制定和實施的政策與程序

　　控制目標：確保業務記錄、財務信息和其他管理信息的及時、真實和完整。

　　內容：(4)及時防范、發現和動態調整管理風險的機制

　　控制目標：確保風險管理體系的有效性

　　為有效實現內部控制目標，商業銀行應不斷自我完善內部控制體系的各項要素，同時接受外部監管機構的監管評價。

　　(二)商業銀行內部控制的要素和原則

　　1.商業銀行內部控制的要素

　　(1)內部控制環境

　　自我完善：

　　董事會負責保證商業銀行建立并實施充分而有效的內部控制體系;

　　高級管理層負責制定內部控制政策，對內部控制體系的充分性與有效性進行監測和評估;

　　監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系;

　　董事會、高級管理層負責在商業銀行內部應當建立科學、有效的激勵約束機制，培育良好的企業精神和內部控制文化，履行相關內部控制職責。

　　監管評價：

　　商業銀行公司治理，董事會、監事會、高級管理層的責任;內部控制政策、目標;組織結構;企業文化;人力資源情況

　　(2)風險識別與評估

　　自我完善：

　　商業銀行應當設立履行風險管理職能的專門部門;制定并實施識別、計量、監測和控制風險的制度、程序和方法;確保風險管理和經營目標的實現，特別是確保對商業銀行經營管理目標有不利影響的重要風險被確認和評估;內控體系需要適時修改，以應對任何新的或之前未能有效控制的風險。

　　監管評價：

　　銀行經營管理活動風險識別與評估情況;法律法規、監管要求和其他要求的識別情況;內控方案等。

　　(3)內部控制措施

　　自我完善：

　　內部控制是日常經營管理的重要部分，每個業務/崗位都要建立控制措施，分清責任范圍，并接受仔細、獨立的監控。

　　監管評價：

　　運營控制、應急準備和處置情況;信息系統環境下的控制